本周一，美羅藥業(yè)（600297）公布關(guān)于公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告稱，公司于2004年1月8日接到公司第一大股東大連美羅集團有限公司通知，大連市人民政府決定對大連美羅集團有限公司進行改制，同意將大連美羅集團有限公司40%、37%、15%、8%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給西域投資（香港）有限公司、大連凱基投資有限公司、大連海洋藥業(yè)有限公司、哈藥集團（600664）。
2004年1月7日，大連市財政局、經(jīng)貿(mào)委代表大連市人民政府與以上四家受讓方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為5767.25萬元，各受讓方按照受讓比例承擔(dān)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
大連美羅集團有限公司現(xiàn)持有公司國有法人股7290萬股（占公司總股本的63.39%）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會批準。
美羅藥業(yè)的母公司大連美羅集團有限公司是大連制藥廠，始建于1951年，是新中國最早的抗生素原料及制劑生產(chǎn)基地。上市以來，公司由過去以抗生素為主的單一產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為涉及心腦血管、消化內(nèi)科、抗病毒、抗癌、糖尿病、抗過敏等多個學(xué)科領(lǐng)域的產(chǎn)品群。形成了抗生菌素類、高效化學(xué)合成類、中成藥類和天然生物保健品類等4大系列、6個劑型、70多個品種的新產(chǎn)品結(jié)構(gòu)模式。不過，無論是從主營業(yè)務(wù)收入還是凈利潤所來看，醫(yī)藥商業(yè)都占據(jù)了更大的比例。當然，上市之后公司制藥工業(yè)呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢，只是醫(yī)藥商業(yè)部分由于招標、降價及惡性競爭等因素的影響，毛利率持續(xù)走低，從而導(dǎo)致公司整體業(yè)績差強人意。也許正是由于公司業(yè)績不振，于是就有了類似管理層收購（MBO）的改制。
從此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的四家受讓方來看，后兩者即大連海洋藥業(yè)有限公司和哈藥集團由于受讓的比例較小，顯得無足輕重，而另兩家受讓方則值得關(guān)注。其中大連凱基投資有限公司的法人代表張成海系美羅集團董事長、美羅藥業(yè)董事長兼總經(jīng)理，可見此次美羅集團的改制帶有明顯的M BO成份。至于西域投資（香港）有限公司，該機構(gòu)曾經(jīng)在中廣系主政中寶股份（600208）期間將所持浙江允升投資集團有限公司23.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶股份。而同時將所持允升集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶股份旗下子公司嘉興新國浩商貿(mào)有限公司的還有香港偉確投資集團有限公司，該公司的董事長即中廣系核心人物之一的梁仕榮。也就是說，幾乎可以肯定的是，西域投資（香港）有限公司和香港偉確投資集團有限公司這兩家在香港注冊的公司關(guān)系非常之曖昧。
說到中廣系，前兩年可是風(fēng)光過一陣，辜勤華、呂瑞峰、左風(fēng)和梁仕榮四名能量巨大的資本高手曾一度控制ST國嘉（600646）、ST環(huán)保（000730）、中寶股份（600208）、*ST鴻基（0000 40）、前鋒股份（600733）、萬勝集團（0376.H.K.）、金衛(wèi)醫(yī)療（8180.H.K.）等多家上市公司。外界之所以稱之為中廣系，主要是由于辜勤華、呂瑞峰等人和廣電總局以及中國電信，確有相當密切的關(guān)系。而且，除了一些項目上有合作以外，也不能排除背后有股權(quán)或其他方式的聯(lián)系。
可惜從國內(nèi)的這幾家上市公司的支作情況來看，可謂無一善終，ST國嘉已退市、ST環(huán)保也是行將就木，中寶股份和*ST鴻基似乎已怯步退出，中廣系也由此沉寂。不過從此次染指美羅藥業(yè)來分析，中廣系正著手在國內(nèi)資本市場上復(fù)出。而與以往所不同的是，此次中廣系祭出的是S MBO的形式。
所謂SMBO，即Strategic investor and Management Boy-out，其主要特征是戰(zhàn)略投資投資者與管理層組成聯(lián)合收購主體，一方面管理層可以持股，另一方面戰(zhàn)略投資者將為企業(yè)帶來增量資金，還可能帶來新的技術(shù)、管理、品牌、市場、人才等，從戰(zhàn)略的角度提升企業(yè)的未來價值。對于管理層而言，一是與戰(zhàn)略投資者聯(lián)手可增強其在與大股東談判中的討價還價能力，使M BO方案更具說服力；二是SMBO中往往由戰(zhàn)略投資者向管理層提供融資，解決了MBO中的融資難題。尤其是在現(xiàn)階段國家有關(guān)政策限制國有性質(zhì)企業(yè)進行MBO的背景下，這樣一種收購后的股權(quán)安排顯然易于在有關(guān)部門獲得通過。就美羅集團而言，畢竟其董事長張成海在收購?fù)瓿珊笾皇蔷佑诘诙蠊蓶|，當然37%和40%也就是3個點的落差，可是從另一角度來看，那就真的是不一樣?？梢?，SMBO較單純的MBO更能夠適應(yīng)現(xiàn)階段的需要。看來中廣系真的是學(xué)乖了，知道了中國歷史上槍打出頭鳥的道理，這回復(fù)出于是顯得非常之低調(diào)。
當然，這只是筆者的一種猜測，美羅藥業(yè)收購案到底還有何精妙，還有待進一步的觀察。

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