【 作 者 】衣長軍
【作者簡介】衣長軍　華僑大學工商管理系，福建　泉州　362011
【內容提要】建立和完善公司治理結構，是國企公司化改革的核心所在，也是中國經濟研究領域的一個熱點和
難點問題。在梳理與借鑒中西方公司治理理論基礎上，探討對我國公司制改革實踐的指導意義。
【英文摘要】The Structure of Corporate governance is a Problem in the economic field in china,an
d also is the center of state-owned reform.Guiding by the modern throries of Corporate governanc
e.in west,It provides a series of practical ways and theoretical measures for Chinese corporate
reform.
【關 鍵 詞】公司治理結構/股東治理模式/剩余索取權/人力資本所有者Corporate governance/siockholder
Corporate governance/residual claim/human capital proprietor
【 正 文 】
中圖分類號　F271　文獻標識碼　A　文章編號　1001-7348(2001)05-114-02
1　公司治理結構內涵
公司治理結構概念最早出現在經濟學文獻中的時間是80年代中期，迄今為止，國內外文獻中關于什么是公
司治理，并沒有統(tǒng)一的解釋，從不同角度給出的定義歸納起來，可以分成以下幾類：
(1)制度安排學說
斯坦福大學教授錢穎一在他的《中國的公司治理結構改革和融資改革》一文中也說：“在經濟學家看來，
公司治理結構是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體——投資者、經理人員、職工之
間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：①如何配置和行使控制權；②如何評價和監(jiān)督
董事會、經理人員和員工；③如何設計和實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結構利用這些制度安排和
互補性質，并選擇一種結構來降低代理人成本。近期的研究大多集中于投資者（外部人）如何監(jiān)督約束經理（
內部人）。
中國經濟學者胡汝銀在他的《中國需要公司管治革命》一文中認為，公司管治（即公司治理結構）是董事
和高級經理人員為了股東、職員、顧客、供應商及提供間接融資的金融機構的利益而管理和控制公司的一種制
度和方法。
(2)組織結構學說
中國著名經濟學家吳敬璉在他的《現代公司與企業(yè)改革》一文中指出：“所謂公司治理結構，是指由所有
者、革委會和高級執(zhí)行人員即高級經理人員3者組成的一種組織結構。在這種組織結構中，上述3者形成一定的
制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁
有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執(zhí)行機構（這
實際上是標準的狹義的公司治理結構定義）。中國大部分經濟學者都持此種觀點，例如陳清泰在他的《建立現
代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向》一文中認為現代公司治理結構就是形成這樣的機制：所有者通過法定形式
進入企業(yè)行使職能，通過企業(yè)內的權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構，保障所有者對企業(yè)的最終控制
權，形成所有者、經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，建立科學的領導體制、決策程序和責任制度，使3者
的權利得到保障、行為受到約束。且此種觀點與十五屆四中全會黨的文件完全一致：《中共中央關于國有企業(yè)
改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確說明：公司法人治理結構是公司制的核心。要明確股東會、董事會、
監(jiān)督會和經理層的職責，形成各司其職、協(xié)調運轉，有效制衡的公司法人治理。所有者對企業(yè)擁有最終控制權
。董事會要維護出資人權益，對股東會負責，董事會對公司的發(fā)展目標和重大經營活動作出決策，聘任經營者
，并對經營者的業(yè)績進行考核和評價。發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)財務和董事、經營者行為的監(jiān)督作用。
(3)控制決策學說
奧利弗•哈特在英國《經濟學雜志》上發(fā)表文章認為：“治理結構被看作一個決策機制，而這些決策在初
始合約中沒有明確地設定。更確切地說，治理結構分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產使用權如果在初
始合約中沒有詳細設定的話，治理結構將決定其將如何使用。”
中國經濟學家張維迎在他的《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》一文中認為：有效的公司治理結構在于剩余索取
權與剩余控制權應當盡可能地對應，既擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權；或者反之，擁有控制
權風險的人承擔風險。
公司治理結構有多種定義，多種內涵，前文從不同角度給出了治理結構的不同表述。吸取西方公司治理理
論的成果，結合我國實踐，概括起來說，公司治理結構是建立在出資者所有權與法人財產權分離的基礎上，企
業(yè)內外部的股東會、董事會、監(jiān)事會及經理層及其它利益相關者之間的權利制衡機制、激勵約束機制及市場機
制的一種制度安排。具體來說，公司治理結構既是一種經濟關系、契約關系，又是一種權利的制衡機制。
2　西方兩種治理模式分析：股東治理模式與利益相關者（或人力資本治理模式）治理模式
公司治理模式是用以處理不同利益集團即股東、債權人、管理人、員工和社區(qū)之間的利益格局關系，實現
一定經濟目標的制度安排。關于公司治理模式爭論，在西方經久不衰，其核心就是“傳統(tǒng)的”、“股東治理模
式”和“新興的”、“利益相關者治理模式”或者目標利益優(yōu)先的問題。
按照股東治理模式，作為股東代理人——總經理（或董事會），必須以股東價值最大化作為企業(yè)經營的唯
一目標和行為準則；而利益相關者理論認為，現代公司不僅歸股東所有，其他利益相關者實際上也為公司進行
了投資（如員工進行了人力資本投資）。在考慮了相關者的利益以后，企業(yè)就形成了一個不可分割的整體。企
業(yè)的經營目標就應該是企業(yè)整體價值最大化的多重經濟目標和社會目標，而不應該只是簡單化地以鳳東利益至
上的單一目標。
經營目標之爭，其實質就是股東還是利益相關者是企業(yè)的所有者，即在企業(yè)的治理結構中誰擁有企業(yè)的最
終決策權，誰承擔企業(yè)經營不善的損失與風險。這也就是企業(yè)理論上所討論的誰擁有企業(yè)，誰是企業(yè)經營的剩
余控制和剩余索取的問題。
現代企業(yè)理論認為，企業(yè)是由一系列的不完備的契約組成的(anincomplete contract)。由于信息的不對稱
，未來風險與收益的不確定性，要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的。這就是剩余索取權(res
idual claim)的由來。同樣，因為進入企業(yè)契約的不完備，未來世界的不確定性，當實際狀態(tài)出現時，必須有
人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(residual Control)。誰擁有剩余索取權、剩余控
制權，誰就是企業(yè)的所有者，企業(yè)的目標就應該為其制定。
投入資本的股東，本身就具有這種特性，貨幣資本具有普遍性、穩(wěn)定性和任意可分割性，因而具有承擔風
險的能力。而相比之下利益相關者（以人力資本所有者為代表），有一些學者從知識經濟理論出發(fā)，認為依據
人力資本正在成為財富創(chuàng)造核心動力的推理以及現實中人力資本作用和待遇不斷提高的種種現象來證明人力資
本重要性和人力資本所有者擁有企業(yè)所有權的理由。用人力資本與其所有者的不可分離性向資本雇傭勞動提出
質疑。
作者認為進入企業(yè)的各種要素：人力資本所有者與非人力資本所有者在理論上具有平等權利獲取和行使剩
余控制權，但現實是人力資本所有者的先天特征：人的健康、體力、經驗、生產知識、技能和其他精神存量的
所有權只能不可分地屬于其載體，這個載體必須是人，而且必須是活生生的個人。即人力資本與其所有者不可
分離性導致人力資本所有者不具備承擔企業(yè)經營最終風險義務的能力。經濟學基本原理早已證明：天下沒有免
費的午餐，沒有無義務的權利，權利與義務的對稱性表明人力資本所有者無法擁有剩余索取權和剩余控制權。
理由如下：
首先，人力資本不具有抵押功能。人力資本與非人力資本一個很大的不同在于人力資本與其所有者的不可
分離性。人力資本所有者將其人力資本投入到一個特定的行業(yè)或企業(yè)之后，其所作的承諾可信賴性遠比不上非
人力資本所有者（股東）所作的承諾。因為非人力資本具有天生的抵押功能，而人力資本所有者在企業(yè)經營失
敗時，人力資本所有者除有自身人力資本外別無他長，受現實法律制約，無法對人力資本所有者——活生生的
個人，進行拍賣、轉換、變現或抵押，也就喪失了承擔企業(yè)經營風險的能力。
其次，人力資本專用性決定了其價值難以判斷。為特定交易或合約服務而投入的資產具有專用性。人力資
本的專用性特征是指工作中有些人才具有某種專門技術、工作技巧或擁有某些特定的信息。人力資本專用性使
得人力資本不能象非人力資本那樣可以在靜態(tài)下用貨幣加以度量，其價值隨時、空的變化，對不同人或企業(yè)來
說不是唯一的，甚至大相徑庭。由于其價值最難以度量及受人才市場不完善的制約，很難顯示真實的人力資本
價格。因此，價值量的不穩(wěn)定也阻礙了人力資本所有者承擔企業(yè)風險的能力。
以上論述表明，非人力資本所有者——股東，是企業(yè)的所有者，而人力資本所有者，只能作為雇員。我們
認為，企業(yè)是非人力資本所有者——股東的企業(yè)，股東擁有剩余收益權和剩余控制權，承擔經營的不確定性風
險。而人力資本所有者一般情況下不承擔經營的邊際風險，收入也比較固定。因此，企業(yè)的經營目標就應該為
非人力資本所有者——股東制定，就應該維護股東的利益。
誠然，股東利益至上會帶來非人力資本所有者—員工的失業(yè)，供應商的中斷等利益相關者的利益損失。但
這些完全可以依靠法規(guī)和社會保障體系的健全來解決，而不應該在企業(yè)這個層次來探討。
3　實踐指導意義
研究西方公司治理結構和模式，是為了更好地探索我國國企公司化改造的過程。從復雜的治理理論與多變
的治理模式中，我們可以看出，求得一劑藥方，置之四海而皆準是不可能的。
首先，公司治理結構是競爭的市場機制實現外部（或間接）的控制與“三會四權”（或其他治理形式）權
力制衡與約束實現內部（或直接）的有機整體。從現有文獻上看，國內大部分學者的研究側重于內部組織機構
如何設置，權力如何配置，激勵與約束如何安排，而把競爭的外部市場，（如產品市場、經理人員市場、平均
利潤率形成等）看成是配套改革，在作者看來，公司治理結構是內外部治理機制的有機組合，缺一不可，不能
把外部治理機制的完善看成是配套措施而放置公司治理結構整體改革之外。
第二，在學習、借鑒西方公司治理結構之時，不能盲目照搬照抄，前蘇聯(lián)與東歐在轉軌時完全套用西方的
作法，出現的問題是明顯的，損失是慘重的。一種制度的變遷，并不是一蹴而就的，特別是非正式制度的變遷
，其潛在的改革成本是巨大的。所以，中國在設計公司治理模式的時候，一定得考慮到中國的國情，那種完全
西化的“拿來主義”或“拼裝組合”的思想是要不得的。
第三，中國公司治理結構需要多種多樣的模式，不能搞一刀切。這不僅因為中國是一個大國，各地區(qū)、各
行業(yè)有很大差異，而且因為在中國的環(huán)境下進行企業(yè)改革沒有先例可循，必須進行大范圍的試驗（中國的改革
實踐也證明了這一點）。即使在資本主義經濟中也能看得到，不同國家之間和一國內的企業(yè)組織都非常不同，
例如英美主要是股東治理模式，德日主要是利益相關者治理模式，且一國在不同時期，治理結構上也有變化。
中國企業(yè)改革最危險的政策可能是推進一種特定的范式（由法律規(guī)定的、或領導人肯定的），并且是強制的。
最后，我國國企公司化改革，作者主張采用股東治理模式為好。一則股東治理模式以股東利益最大化為最
高準則，以提高企業(yè)運營效率為手段，不應該在企業(yè)這一個層次上過多地考慮相關者（集團）的利益。其次，
制度經濟學派認為股東治理模式產權清晰，易于決斷，交易成本較低，代理收益遠大于代理成本（相對于利益
相關者治理模式而言）。最后這本身也符合我國的分配制度改革原則：效率優(yōu)先，兼顧公平，即企業(yè)這一層次
講效率，國民收入二次分配講公平。
【參考文獻】
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2　胡汝銀．中國需要公司管制革命．中國經濟政治評論，1999(10)
3　吳敬璉．現代公司與企業(yè)改革．天津：天津人民出版社，1994
4　莫奧利弗•哈特．公司治理：理論與啟示．經濟學動態(tài)，1996(6)
5　衣長軍，張賢澳．公司治理模式之爭與我國林業(yè)企業(yè)改革．林業(yè)經濟問題，1999(3)
6　趙增耀．西方公司治理結構爭論中的幾個理論觀點．經濟學動態(tài)，1998(10)
7　王躍生．企業(yè)治理結構與企業(yè)的所有權．經濟科學，1999(4)
8　周其仁．市場里的企業(yè)：一個人力資本與非人力資本的特別契約．經濟研究，1996(6)
9　陸維杰．企業(yè)組織中的人力資本與非人力資本．經濟研究，1998(5)
10　費方域．企業(yè)產權分析．三聯(lián)書店．上海：上海人民出版社，1998
11　張維迎．企業(yè)理論與中國企業(yè)改革．北京：北京大學出版社，1998

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