上市公司收購管理辦法
（征求意見稿）
第一章　總　則
　　第一條　為規(guī)范上市公司收購活動，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
　　第二條　本辦法所稱上市公司收購，是指投資者通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動單獨或者合計持有一個上市公司的股份達(dá)到相當(dāng)比例、在證券交易所外合法獲得對該上市公司股東權(quán)益的實際控制達(dá)到相當(dāng)程度，從而導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其對該上市公司擁有實際控制權(quán)的行為和事實。
　　第三條　投資者單獨或者合計持有一個上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東權(quán)益變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；單獨或者合計持有一個上市公司股份、控制股東權(quán)益構(gòu)成上市公司收購的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法履行相關(guān)義務(wù)。
　　第四條　上市公司收購可以以要約收購和協(xié)議收購方式進(jìn)行。
　　投資者持有一個上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例時，繼續(xù)增持股份、增加控制的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定履行要約收購義務(wù)；符合豁免條件的，可以申請豁免；未達(dá)到規(guī)定比例的，也可以采取要約收購方式增持股份。
　　第五條　上市公司收購活動應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，自覺維護(hù)證券市場秩序。
　　任何人不得利用上市公司收購損害被收購公司的整體利益和股東的合法權(quán)益。
　　第六條　上市公司的控股股東和其他實際控制人對該上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。
　　上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司及其全體股東負(fù)有誠信義務(wù)。
　　第七條　通過上市公司收購擁有上市公司實際控制權(quán)的收購人，在收購?fù)瓿珊蟮氖€月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其對該上市公司的控制權(quán)；在特殊情況下，收購人因非自身原因需要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，可以向中國證監(jiān)會提出申請。
　　第八條　投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)允許的其它合法支付方式進(jìn)行上市公司收購。
　　第九條　被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。
　　第十條　上市公司收購的相關(guān)當(dāng)事人所披露的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　第十一條　任何知悉上市公司收購信息的人員均負(fù)有保密義務(wù)，在有關(guān)收購信息未經(jīng)依法公開之前，不得泄露該信息，不得買賣該上市公司的證券，也不得建議他人買賣該上市公司的證券。
　　第十二條　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息、擾亂市場秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動。
　　第十三條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司收購活動進(jìn)行監(jiān)督管理。
　　證券交易所依據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責(zé)對上市公司收購活動實施日常監(jiān)督管理。
　　第十四條　中國證監(jiān)會可以根據(jù)工作需要，決定設(shè)立由專業(yè)人員組成的專門委員會，研究有關(guān)上市公司收購的政策和法律問題，并就具體交易事項是否構(gòu)成上市公司收購、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項是否影響被收購公司的持續(xù)上市地位以及其它相關(guān)實體、程序等事宜提出意見。
第二章　要約收購的基本規(guī)則
　　第十五條　收購人應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師，對要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行查驗并出具法律意見書。
　　收購人應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的財務(wù)顧問，對收購人履行要約收購的能力以及所采用的非現(xiàn)金支付方式的可行性進(jìn)行分析，出具財務(wù)顧問報告，確認(rèn)收購人有能力實際履行本項收購要約，并對此予以擔(dān)保。
　　禁止收購人在不具備實際履行能力的情況下發(fā)出收購要約。
　　第十六條　收購人采取要約收購方式收購上市公司的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送要約收購報告書及中國證監(jiān)會要求的其它材料，通知被收購公司，同時予以公告。
　　要約收購報告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
　　第十七條　收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中說明有無終止被收購公司股份在證券交易所上市交易的目的。
　　收購人以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書的顯要位置予以特別提示，同時應(yīng)當(dāng)承諾在被收購公司的股票終止上市交易后，其余被收購公司的股東有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。
　　收購人不以終止被收購公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)針對要約收購期滿后，其所持有被收購公司的股份比例可能導(dǎo)致上市公司喪失上市地位的情形，制定使被收購公司重新達(dá)到上市條件的計劃，并承諾在合理的期限內(nèi)完成該計劃。
　　第十八條　收購人向中國證監(jiān)會提交要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前取消要約收購計劃的，自提交取消要約收購計劃的書面申請之日起十二個月內(nèi)不得對同一被收購公司再次發(fā)出收購要約。
　　收購人取消要約收購計劃的，經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查后未發(fā)現(xiàn)違法行為的，可以申請解除對履約保證金或證券的凍結(jié)。
　　第十九條　收購人報送要約收購報告書之日起十五日后，發(fā)出收購要約。
　　中國證監(jiān)會對要約收購報告書提出異議的，收購人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其要求進(jìn)行修改或者補充。收購人修改、補充的時間不計入上述十五日內(nèi)。
　　第二十條　被收購公司的董事會應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的獨立財務(wù)顧問，就被收購公司的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，對收購要約的條件是否公平合理等事宜提出報告。
　　收購人為被收購公司的高級管理人員或者全體員工時，應(yīng)當(dāng)由被收購公司的獨立董事聘請上述中介機構(gòu)。
　　第二十一條　自收購人發(fā)出收購要約之日起十日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)獨立財務(wù)顧問報告編制被收購公司董事會報告，報送中國證監(jiān)會，與獨立財務(wù)報告一并予以公告。被收購公司董事會報告應(yīng)當(dāng)就接受收購要約、拒絕收購要約或?qū)υ撌召徱s保持中立向股東提出建議。被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次要約收購發(fā)表獨立意見，并予以公告。
　　收購人對要約作出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)比照前款規(guī)定就要約條件的變更情況編制被收購公司董事會報告，并予以公告。
　　被收購公司董事會報告的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行制定。
　　第二十二條　被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為所做出決策及采取的措施，不得損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益。
　　在上市公司收購中，除履行事先簽訂的合同或者事先經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)外，被收購公司董事會不得提議或采取如下措施：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份；
　?。ǘ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；
　?。ㄈ┗刭徤鲜泄竟煞?；
　?。ㄋ模┬薷墓菊鲁?；
　　（五）訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，但屬于公司開展正常業(yè)務(wù)的除外；
　?。┨幹谩①徺I重要資產(chǎn)，調(diào)整公司重要業(yè)務(wù)，但為拯救財務(wù)困難的上市公司而調(diào)整公司業(yè)務(wù)或進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。
　　第二十三條　收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司所有股東。
　　持有被收購公司上市交易的同一種類股份的股東，應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却?；持有被收購公司未上市交易股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵却觥?
　　收購人在收購要約中提出的各項收購條件和做出的變更事項，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司有權(quán)接受要約的所有股東。
　　第二十四條　收購人預(yù)定的收購比例不得低于被收購公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且應(yīng)當(dāng)按照以下原則確定要約價格：
　?。ㄒ唬┥鲜薪灰椎耐环N類股份的要約價格不得低于下列價格中較高者：
　　1、在要約收購報告書公告日前六個月內(nèi)，收購人購買該公司上市交易的該種類股票所支付的最高價格；
　　2、在要約收購報告書公告日前三十個工作日該被收購公司上市交易的該種類股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十。
　?。ǘ┪瓷鲜薪灰坠善钡囊s價格應(yīng)當(dāng)不低于下列價格中較高者：
　　1、在要約收購報告書公告日前六個月內(nèi)，收購人取得該公司未上市交易股票所支付的最高價格；
　　2、被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格。
　　如某一種類股份的要約價格發(fā)生變化，其他種類股份的要約價格應(yīng)當(dāng)按照原要約確定的比率進(jìn)行同比例調(diào)整。
　　在特殊情形下，對本條規(guī)定的價格確定原則需要作調(diào)整執(zhí)行的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出申請。
　　第二十五條　收購人以現(xiàn)金作為對價的，應(yīng)當(dāng)在公告要約收購報告書的同時，將不少于百分之二十的履約保證金存放于銀行，并辦理凍結(jié)手續(xù)。
　　收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券作為對價的，應(yīng)當(dāng)在公告要約收購報告書的同時，將用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)托管，并辦理凍結(jié)手續(xù)。
　　第二十六條　收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日；但出現(xiàn)競爭要約的情形時除外。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。
　　第二十七條　在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人變更收購要約中有關(guān)事項的，必須事先向中國證監(jiān)會及證券交易所報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。
　　第二十八條　在要約收購開始四十五日后，除非出現(xiàn)競爭要約，收購人不得變更收購要約條件。收購人變更收購要約條件的，其變更后的條件不得低于變更前的條件。
　　收購人變更收購要約條件，收購要約有效期不足十五日的，應(yīng)當(dāng)延長至十五日。
　　第二十九條　除變更要約收購條件以外，要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生其它重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)，就變更事項向中國證監(jiān)會及證券交易所做出報告，通知被收購公司，并予以公告。
　　第三十條　收購人應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司登記受要約人預(yù)受的股份，并協(xié)助辦理相關(guān)股份的鎖定及撤回事宜。
　　在要約期間，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告預(yù)受要約的股份數(shù)量。
　　第三十一條　在收購要約有效期限內(nèi)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)受要約人的申請鎖定其預(yù)受要約的股份。
　　預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回對該要約的預(yù)受，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)其申請解除對該部分股份的鎖定。
　　第三十二條　收購要約期滿時，前條所述接受收購人委托的證券公司，根據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)鎖定的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果。
　　達(dá)到預(yù)定收購比例的，在要約期滿后三個工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)委托該證券公司通知證券登記結(jié)算機構(gòu)和銀行辦理結(jié)算及過戶手續(xù)；同時，收購人向中國證監(jiān)會及證券交易所報告，通知被收購公司，并予以公告。
　　未達(dá)到預(yù)定收購比例的，在收購要約期滿后三個工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)委托該證券公司通知證券登記結(jié)算機構(gòu)解除對預(yù)受要約股份的鎖定。同時，收購人向中國證監(jiān)會及證券交易所報告，通知被收購公司并予以公告，自收購要約期滿之日起十二個月內(nèi)不得對被收購公司再次進(jìn)行要約收購。
　　預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。
　　第三十三條　收購要約期滿，收購人持有被收購公司股份達(dá)到該公司股份總數(shù)的百分之七十五以上的，被收購公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易，但收購人因履行要約收購義務(wù)取得股份超過百分之七十五以上，并已就維持該公司上市地位做出出售股份安排的除外。
　　第三十四條　收購要約期滿，收購人持有被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之九十以上的，其余股東有權(quán)以要約收購的同等條件向收購人出售其股份。
　　第三十五條　收購人公告要約收購報告后至收購要約期滿，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。
　　第三十六條　發(fā)出競爭要約的收購人，應(yīng)當(dāng)在初始要約期滿的五日前向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，通知上市公司，并予以公告。
　　第三十七條　出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人可以變更其收購要約條件。初始要約人變更收購要約條件的，應(yīng)當(dāng)將其要約收購有效期延長至少十五日，但不得晚于后一要約的到期日。
　　第三十八條　出現(xiàn)競爭要約時，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公平對待所有要約收購人。
　　第三十九條　收購人在連續(xù)三十日內(nèi)，以通過證券交易所的集中競價交易以外的方式，向同一被收購公司的二十五名以上股東征求購買股份，且所征求購買股份的總和達(dá)到被收購公司已發(fā)行股份的百分之五以上的，應(yīng)當(dāng)按照要約收購的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三章　要約收購義務(wù)及其豁免
　　第四十條　收購人單獨或者合計持有被收購公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照《披露辦法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在按要求披露信息之前，不得繼續(xù)增持該上市公司的股份。
　　收購人依法履行信息披露義務(wù)后繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本章規(guī)定的，可以申請豁免要約收購義務(wù)。
　　第四十一條　收購人可以按照第四十條的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：
　?。ㄒ唬?不以要約收購方式增持股份；
　?。ǘ?要約收購部分股份；
　?。ㄈ?向部分股東發(fā)出收購要約。
　　第四十二條　收購人有下列情形之一的，可就具體豁免事項向中國證監(jiān)會提出申請：
　?。ㄒ唬┥鲜泄镜膶嶋H控制人未發(fā)生變化，但股份在受同一實際控制人控制的不同主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)讓的；
　?。ǘ┦召徣藶橥炀让媾R嚴(yán)重財務(wù)困難的被收購公司而進(jìn)行收購的；
　　（三）上市公司根據(jù)股東大會決議向收購人發(fā)行股份，導(dǎo)致其持有該公司股份超過百分之三十的；
　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者利益需要認(rèn)定的其他情形。
　　第四十三條　收購人向中國證監(jiān)會報送豁免申請材料，符合申報材料要求，且已履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會做出受理決定；不符合申報材料要求，或未履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。
　　中國證監(jiān)會在正式受理收購人的豁免申請后三個月內(nèi)，對于是否予以豁免做出決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。
　　收購人申請豁免的申報材料的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
　　第四十四條　收購人有下列情形之一的，可就具體豁免事項向中國證監(jiān)會報送備案材料，自中國證監(jiān)會通知收購人備案材料齊備之日起五個工作日內(nèi)未提出異議的，收購人無須履行本辦法第四十條規(guī)定的要約收購義務(wù)：
　?。ㄒ唬┩ㄟ^國家國有資產(chǎn)管理部門行政劃撥，無償取得一個上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ǘ┏钟幸粋€上市公司百分之五十以上股份的股東，增持股份后不超過該公司股份的百分之七十五的；
　　（三）因上市公司減少股本，收購人持有、控制一個上市公司股份超過百分之三十的；
　　（四）證券公司通過股票承銷業(yè)務(wù)持有一個上市公司股份超過百分之三十的，但并未實際控制、也無實際控制該公司意圖，且計劃在一定的期限內(nèi)將超出部分轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的；
　?。ㄎ澹┿y行通過日常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有一個上市公司股份超過百分之三十的，但并未實際控制、也無實際控制該公司意圖，且計劃在一定的期限內(nèi)將超出部分轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的；
　?。┩ㄟ^繼承取得一個上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ㄆ撸┩ㄟ^司法判決或者仲裁裁決而持有一個上市公司股份超過百分之三十的；
　?。ò耍┲袊C監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者利益需要認(rèn)定的其它情形。
　　第四十五條　收購人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃撥、繼承、贈與等方式持有上市公司股份預(yù)計超過百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十條的規(guī)定執(zhí)行。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)或進(jìn)行備案。
　　第四十六條　收購人通過股權(quán)控制關(guān)系、一致行動、協(xié)議或者其它安排取得對被收購公司實際控制權(quán)，且預(yù)計合計持有、控制該公司股份超過百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十條的規(guī)定執(zhí)行。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)或進(jìn)行備案。
　　第四十七條　收購人發(fā)出收購要約應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東，但收購人因主體資格、股份種類等限制，或者存在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，可以只向部分股東發(fā)出收購要約。收購人可以申請豁免向持有被收購公司某一種類股份的股東或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的具有特別情形的股東發(fā)出收購要約。
　　第四十八條　收購人提出豁免申請，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師就所申請的豁免事項出具專業(yè)意見，并由所聘請的律師向中國證監(jiān)會報送申報材料。
　　根據(jù)本辦法第四十二條規(guī)定申請豁免要約收購義務(wù)的，收購人還應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)出具專業(yè)意見。
第四章　協(xié)議收購的基本規(guī)則
　　第四十九條　收購人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購上市公司，導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，收購人應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成協(xié)議后，立即通知該上市公司；上市公司應(yīng)當(dāng)在收到通知后立即向證券交易所申請停牌。
　　收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成協(xié)議后三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所做出書面報告，并予公告。
　　在未做出公告前，有關(guān)當(dāng)事人不得履行收購協(xié)議。
　　第五十條　協(xié)議收購中，涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或須取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可轉(zhuǎn)讓。
　　第五十一條　實際控制上市公司的股東和其他實際控制人在出讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、財務(wù)資信情況及受讓意圖進(jìn)行合理調(diào)查，并將該調(diào)查的相關(guān)情況予以披露；在出讓控制權(quán)過程中，不得有損害上市公司或者其它股東利益的行為。
　　第五十二條　采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
　　第五十三條　協(xié)議收購當(dāng)事人向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的要求提供所需的證明文件和授權(quán)文件。
　　未按照規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)和公告義務(wù)的，協(xié)議收購當(dāng)事人不得向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)。
　　第五十四條　收購人協(xié)議收購上市交易的股份，按照以下程序辦理：
　　（一）轉(zhuǎn)讓雙方達(dá)成協(xié)議后，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓申請、將擬轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)為暫時非上市交易的股份、轉(zhuǎn)讓過戶登記及恢復(fù)上市交易的申請手續(xù)；
　　涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定，事先向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書、豁免要約收購義務(wù)申請或進(jìn)行備案；
　　（二）證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)證券公司的申請將該部分股份暫時轉(zhuǎn)為非上市交易的股份；擬轉(zhuǎn)讓股份的比例達(dá)到《披露辦法》規(guī)定比例的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)于報送申請次日就該部分股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、暫時轉(zhuǎn)為非上市交易股份的數(shù)量及接受委托的證券公司名稱予以公告，并通知上市公司；
　?。ㄈ┳C券交易所自收到轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，對相關(guān)股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓做出予以確認(rèn)或不予確認(rèn)的決定；
　?。ㄋ模┳C券交易所對相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)的，證券公司可以在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓雙方予以公告；證券交易所不予確認(rèn)的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時通知轉(zhuǎn)讓雙方及上市公司，督促出讓人及時予以公告；
　?。ㄎ澹┫嚓P(guān)股份過戶登記手續(xù)辦理完畢后，受托的證券公司代表受讓人向證券交易所提出將暫時轉(zhuǎn)為非上市交易股份恢復(fù)上市流通的申請；
　?。┦茏屓嗽谧C券交易所擬安排恢復(fù)上市交易前兩日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露擬恢復(fù)上市交易的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例、恢復(fù)上市交易的時間、接受委托的證券公司名稱，并由該證券公司辦理相關(guān)股份解除鎖定的手續(xù)。
　　第五十五條　經(jīng)中國證監(jiān)會和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式確定受讓人的，應(yīng)當(dāng)委托具有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司代為辦理。具體程序和要求按證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五章　法律責(zé)任及監(jiān)管措施
　　第五十六條　收購人持有、控制被收購公司股份超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之三十，未獲得中國證監(jiān)會的豁免、也未履行要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在四十五日內(nèi)出售其持有的超過百分之三十的部分，并不得就其持有的超過百分之三十的部分行使表決權(quán)。
　　收購人未按照前款規(guī)定出售其股份的，不得就其所持有的全部股份行使表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)立即履行要約收購義務(wù)。
　　收購人拒不履行要約收購義務(wù)的，中國證監(jiān)會不受理任何具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)為該收購人出具的專業(yè)意見。
　　第五十七條　收購要約期滿后，收購人持有被收購公司股份可能達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之七十五，或者存在其他終止該公司股票上市交易的法定情形，但在要約收購報告書中沒有作出維持上市地位的合理安排或者沒有作出相應(yīng)承諾的，收購人應(yīng)當(dāng)立即停止收購活動，采取糾正措施。收購人不予糾正或無法糾正的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令其暫?；蛲Ｖ贡敬问召徯袨椤?
　　第五十八條　中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購活動中有不當(dāng)行為的，可以責(zé)令其暫停收購，對收購人予以警告、罰款等處罰。
　　收購人在上市公司收購活動中有內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐等嚴(yán)重違法行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令其停止收購活動。
　　第五十九條　任何人利用上市公司收購進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐活動的，中國證監(jiān)會依法予以查處，并對相關(guān)當(dāng)事人予以警告、罰款等處罰。
　　受到警告以上的處罰的當(dāng)事人在二十四個月內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股份。
　　第六十條　收購人或出讓人未能提供辦理股份過戶的相關(guān)證明文件或授權(quán)文件，違反本辦法規(guī)定的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)有權(quán)要求其采取措施進(jìn)行糾正；拒不改正的，不予辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并報中國證監(jiān)會依法查處。
　　第六十一條　為上市公司收購出具意見的相關(guān)中介機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，在收購活動中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會予以公開批評并責(zé)令整改；在整改期間，暫緩受理其出具的與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)意見；情節(jié)嚴(yán)重的，根據(jù)《證券法》的規(guī)定予以處罰。
　　第六十二條　為上市公司收購出具財務(wù)顧問報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具報告，對其所出具報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查和驗證，并就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章　附　則
　　第六十三條　本辦法下列用語的含義：
　?。ㄒ唬┮s是指收購人向被收購公司股東發(fā)出的、愿意按照要約條件購買被收購公司股東所持有的被收購公司股份的意思表示。
　?。ǘ╊A(yù)受是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。
　?。ㄈ杜掇k法》中有關(guān)“股份持有人”、“權(quán)益控制人”、“一致行動人”、“實際控制上市公司”等規(guī)定適用于本辦法。
　　第六十四條　本辦法自　　年　月　日起施行。
　　注：本辦法中所稱《上市公司股東權(quán)益變動信息披露管理辦法》（草案）刊登于www.csrc.gov.cn。

附：上市公司股東權(quán)益變動信息披露管理辦法(草案)

上市公司股東權(quán)益變動信息披露管理辦法
(草案)
第一章　總　則
　　第一條　為規(guī)范上市公司股東權(quán)益變動信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場正常秩序，根據(jù)《證券法》及其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
　　第二條　上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　信息披露義務(wù)人及其他知情人，在有關(guān)股東權(quán)益變動信息披露之前，不得泄露相關(guān)的信息。
　　第三條　禁止任何人利用股東權(quán)益變動損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
　　禁止任何人利用股東權(quán)益變動從事欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場活動。
　　第四條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對股東權(quán)益變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。
　　證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司股東權(quán)益變動信息披露活動實行日常監(jiān)督管理。
　　證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理相關(guān)股份的登記、結(jié)算、過戶手續(xù)。
第二章　股東權(quán)益變動及信息披露義務(wù)人
　　第五條　本辦法所稱股東權(quán)益變動是指通過證券交易所的集中競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購、行政劃撥、司法執(zhí)行、贈與、繼承等方式，投資者所持有的上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生增減的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過其他方式，致使相關(guān)股東權(quán)益的實際控制發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。
　　第六條　本辦法所稱上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指上市公司股東權(quán)益發(fā)生變動，按照本辦法應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人、權(quán)益控制人和一致行動人。
　　第七條　股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。
　　第八條　權(quán)益控制人是指股份未登記在其名下，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議安排及其他方式控制由他人持有的上市公司股份或者擁有上市公司股東權(quán)益的自然人、法人或者其他組織。
　　第九條　一致行動人是指就擴大其對上市公司股份、股東權(quán)益的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系、默契等方式，在行使上市公司表決權(quán)時，采取相同意思表示的兩個或者兩個以上的自然人、法人或者其他組織。
　　前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、全權(quán)委托行使表決權(quán)等情形，但公開征集投票代理權(quán)的除外。
　　第十條　信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定編制上市公司股東權(quán)益變動報告。
　　股東權(quán)益變動報告的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
　　第十一條　股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時，可以申請豁免編制股東權(quán)益變動報告。
　　第十二條　信息披露義務(wù)人為多人的，應(yīng)當(dāng)以書面形式約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制股東權(quán)益變動報告。每一信息披露義務(wù)人應(yīng)對報告中涉及的其自身的信息各自承擔(dān)責(zé)任，對報告中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分負(fù)個別和連帶責(zé)任。
　　一致行動人自采取一致行動之日起，均負(fù)有編制股東權(quán)益變動報告的義務(wù)。
　　第十三條　一致行動人應(yīng)當(dāng)向證券交易所和登記結(jié)算公司申請，就其約定的一致行動期間鎖定其所持有、控制的同一上市公司股份。
　　第十四條　信息披露義務(wù)人編制股東權(quán)益變動報告，應(yīng)當(dāng)合并計算其通過證券交易所的集中競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購、股權(quán)控制關(guān)系、一致行動或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股東權(quán)益。
　　第十五條　持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券或者控制同一上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的信息披露義務(wù)人，在有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的行權(quán)有效期間，應(yīng)當(dāng)合并計算該可轉(zhuǎn)換債券的有效行權(quán)部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份、股東權(quán)益。
　　第十六條　信息披露義務(wù)人有下列情形之一的，構(gòu)成對上市公司的實際控制：
　?。ㄒ唬┕煞莩钟腥怂钟械纳鲜泄竟煞荼壤_(dá)到或者超過30%；
　　（二）權(quán)益控制人單獨或者合并計算所控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30%；
　　（三）一致行動人合并計算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過30%；
　　（四）信息披露義務(wù)人能夠行使上市公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制上市公司30%以上表決權(quán)的行使；
　　（五）信息披露義務(wù)人行使表決權(quán)時，能夠決定上市公司董事會半數(shù)以上的成員當(dāng)選；
　?。┬畔⑴读x務(wù)人能夠行使或者控制上市公司的表決權(quán)數(shù)量，超過上市公司第一大股東在名義上能夠行使的表決權(quán)數(shù)量；
　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會認(rèn)定的能夠?qū)嶋H控制上市公司的其他情形。
第三章　股東權(quán)益變動報告及公告
　　第十七條　信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定編制股東權(quán)益變動報告，應(yīng)當(dāng)載明下列基本事項：
　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人的名稱、住所；
　?。ǘ┕蓶|權(quán)益發(fā)生變動的上市公司名稱；
　?。ㄈ?信息披露義務(wù)人持有的股份、控制的股東權(quán)益的變動情況；
　?。ㄋ模┕蓶|權(quán)益變動的發(fā)生方式；
　?。ㄎ澹┬畔⑴读x務(wù)人前六個月就該上市公司股份所進(jìn)行的交易；
　?。┲袊C監(jiān)會要求予以載明的其他事項。
　　第十八條　持有、控制上市公司股份達(dá)到或超過20%或者實際控制或者有意控制上市公司的信息披露義務(wù)人，還應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動報告中就下列事項做出充分說明：
　?。ㄒ唬┢渑c該上市公司其他股份持有人、權(quán)益控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
　　（二）其取得對該上市公司實際控制所需資金的來源；
　　（三）其取得對該上市公司實際控制的目的與后續(xù)計劃；
　　（四）其與該上市公司之間所進(jìn)行的重大交易；
　?。ㄎ澹┢淙〉脤υ撋鲜泄緦嶋H控制可能給該上市公司帶來的風(fēng)險；
　?。┲袊C監(jiān)會要求予以說明的其他事項。
　　第十九條　信息披露義務(wù)人按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動報告后，因股東權(quán)益變動需要再次編制、公告股東權(quán)益變動報告的，可以僅就本次報告內(nèi)容與前次報告內(nèi)容之間發(fā)生變化的部分作出公告，并履行報告、抄報、通知義務(wù)。
　　信息披露義務(wù)人單獨或者合計持有上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到30%時，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動報告，并履行公告、報告、抄報、通知義務(wù)；存在前款規(guī)定的情形的，按照前款規(guī)定辦理。
　　第二十條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按年編制股東權(quán)益變動報告，于每年1月15日之前，就其上一年12月31日持有上市公司股份、控制股東權(quán)益的情況與其最近公告的股東權(quán)益變動報告相比是否發(fā)生變化，向證券交易所報告。
　　第二十一條　信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5％時或者一次取得、合并計算超過5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送證券交易所，抄報中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。
　　在上述規(guī)定的期限內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
　　第二十二條　信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司已發(fā)行股份的5％后，其所持有的該上市公司股份比例累積增加、減少達(dá)到或者超過5％，或者一次增加、減少達(dá)到或者超過5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送證券交易所，抄報中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。
　　在報告期限內(nèi)和做出報告、公告后2日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。
　　第二十三條　因協(xié)議轉(zhuǎn)讓致使信息披露義務(wù)人持股變動發(fā)生本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
　　第二十四條　 信息披露義務(wù)人通過權(quán)益控制、協(xié)議安排或者其他方式控制上市公司的股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
　　第二十五條　信息披露義務(wù)人因行政劃撥取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自國有股權(quán)的直接主管部門做出劃撥決定之日起3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
　　行政劃撥或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自取得國家國有資產(chǎn)管理部門批復(fù)之日起3日內(nèi)就有關(guān)決定的內(nèi)容予以公告。
　　第二十六條　 因司法執(zhí)行取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自司法執(zhí)行文書下達(dá)之日起3日內(nèi)，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。
　　第二十七條　已經(jīng)公告股東權(quán)益變動報告的信息披露義務(wù)人，有下列情形的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起2日內(nèi)就該事實作出公告，但無需重新編制股東權(quán)益變動報告：
　　(一)通過證券交易所的集中競價交易，其所持有該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%的；
　　(二)一致行動人組成發(fā)生變化致使其所持有、控制的股份比例增加或者減少達(dá)到或者超過1%的；
　　(三)中國證監(jiān)會或者證券交易所規(guī)定的其他情形。
　　第二十八條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過戶登記之日起2日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜作出公告。
　　信息披露義務(wù)人就股東權(quán)益變動作出公告后30日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，并說明理由；其后仍未完成的，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告說明一次。
　　第二十九條　因上市公司減少股本致使信息披露義務(wù)人持股比例出現(xiàn)本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，可以免于履行報告、抄報、通知、公告的義務(wù)。
　　減少股本的上市公司應(yīng)當(dāng)自減少股本之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致股東持股比例發(fā)生變化的情況作出公告。
　　第三十條　上市公司第一大股東或者其他權(quán)益控制人在轉(zhuǎn)讓其對上市公司的控制權(quán)時，存在未清償對上市公司負(fù)債或者解除上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)就清償或者解除有關(guān)債務(wù)，向上市公司提出切實可行的解決方案，并予以公告。
　　上市公司董事會與獨立董事應(yīng)當(dāng)對第一大股東或者其他權(quán)益控制人所提出的債務(wù)解決方案是否切實可行分別發(fā)表明確意見，并予以公告。
　　第三十一條　上市公司股東權(quán)益可能發(fā)生變動，且相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播或者公司的股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢。有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對上市公司董事會的查詢予以書面答復(fù)。
　　在取得有關(guān)股東書面答復(fù)或者得到股東書面通知后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會指定的媒體披露有關(guān)信息。
　　第三十二條　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)選擇至少一家中國證監(jiān)會指定的媒體披露有關(guān)股東權(quán)益變動事項，同時可以根據(jù)需要在其他媒體披露，但不得早于指定媒體披露時間披露，且在不同媒體上相關(guān)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。
第四章　法律責(zé)任及監(jiān)管措施
　　第三十三條　 信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報告、抄報、通知和公告義務(wù)的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)證券交易所的意見，可以暫停辦理其股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
　　第三十四條　信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報告、抄報、通知和公告義務(wù)，經(jīng)證券交易要求但仍不改正的，由中國證監(jiān)會對有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行公開批評并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證監(jiān)會依法查處。
　　第三十五條　 信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，由中國證監(jiān)會依法對有關(guān)當(dāng)事人予以公開批評并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證監(jiān)會依法查處。
　　第三十六條　信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場行為的，由中國證監(jiān)會依法查處。
　　因前款所述行為受到調(diào)查的信息披露義務(wù)人，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)決定在調(diào)查期間，采取限制有關(guān)當(dāng)事人就其持有或者控制的與被調(diào)查行為有關(guān)的股份或者股東權(quán)益行使表決權(quán)的監(jiān)管措施。
第五章　附　則
　　第三十七條　上市公司收購人以要約收購方式持有上市公司股份的信息披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。
　　第三十八條　本辦法自　　年　月　日起施行。

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