工業(yè)類合同（2）
工業(yè)類合同（2）

本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：
××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；
××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；
××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國××共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是：
——采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；
——采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。
為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
１．規(guī)定合營公司的建立；
２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；
３．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；
４．規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
２．合營公司的名稱為：
中文：××××
英文：××××××，縮寫為××。
３．合營公司的法定地址為××。
４．合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
６．商標“××”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為××，并單獨在××××國家注冊，在北京商標注冊號為××。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“××”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“××”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經(jīng)營范圍
１．合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：
１．１ 制造汽車；
１．２ 制造發(fā)動機；
１．３ 制造零部件；
１．４ 進口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物；
１．５ 有關(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車；
１．６ 在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車；
１．７ 在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件；
１．８ 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；
１．９ 售后服務(wù)。
２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。
第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
１．合營公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
２．在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力：
汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)××輛，包括配件；
發(fā)動機廠 發(fā)動機制造是指生產(chǎn)×發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)××臺，其中每年至少應(yīng)有××臺裝配成××發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。
３．汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。
４．乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的××轎車數(shù)量如下：（略）
如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
５．在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
——國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；
——產(chǎn)量要增加；
——國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
６．甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機，但是×發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的的購貨協(xié)議中規(guī)定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
１．合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣××元。
２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應(yīng)為：
甲方××％，計人民幣××元；
乙方××％，計人民幣××元；
丙方××％，計人民幣××元；
丁方××％，計人民幣××元；
３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
３．１ 甲方
——實物，合人民幣××元，
——現(xiàn)金，相當于人民幣××元的××幣；
３．２ 乙方
——實物，合人民幣××元，
——現(xiàn)金，計人民幣××元；
３．３ 丙方
——現(xiàn)金，相當于人民幣××元；
３．４ 丁方
——現(xiàn)金，計人民幣××元；
４．合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：
４．１ 實物出資在房屋、機器設(shè)備等以及投產(chǎn)前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；
４．２ 現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。
合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。
５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當出資的貨幣，應(yīng)其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：
５．１ 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．２ 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
５．３ 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同，并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。
５．４ 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本款５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。
６．合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。
７．注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。
８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進口物品、許可證咨詢費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。
９．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的××％，總投資的其余××％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中××：××的產(chǎn)權(quán)—負債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓
１．董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。
２．董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者?；?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。
３．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補充。
４．增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。
５．發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。
６．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可將其在合營公司注冊資本的份額中不超過××％的部分轉(zhuǎn)讓給××××投資公司或一家由甲方選擇的×國銀行。在此情況下，××公司還可以將大眾公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給××××投資公司或上述××銀行。
第七條 利潤率
１．合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
２．根據(jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。
３．合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本１５～１８％（百分之十五～百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本１８～２０％（百分之十八～百分之二十）的凈利潤分配。
４．然而，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。
５．最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
１．分配的凈利潤，匯給××公司的為×××幣，匯給××××公司的為×幣，匯給××××公司和××公司的為××幣，應(yīng)在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，×幣和××幣分別按違約之日３（三）個月貸款的××銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，××幣按違約之日３（三）個月貸款的××銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。
２．在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價值（以下簡稱“估價”）計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。
３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于××幣和××幣的官方匯率。
第九條 董事會和管理機構(gòu)
１．董事會由××名董事組成，甲方委派×名，其中一名為第一副董事長，乙方委派×名，其中一名為董事長，丙方委派×名，為第二副董事長，丁方委派×名。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。
３．董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。
４．董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下簡稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。
５．董事會應(yīng)采用其認為合適的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第×年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。
６．合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。
第十條 技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
第十一條 國產(chǎn)率
１．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率量終止標為１００％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的×××車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。
２．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：
——合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠；
——合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標準制造××零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)；
——合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國××計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。
合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。
３．甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使××國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。
４．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
５．如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
６．有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
第十二條 場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應(yīng)在乙方目前使用的××汽車廠。
２．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，××路應(yīng)對外封閉。
上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由××市政府負擔。
但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。
３．乙方和丙方已代表合營公司向××有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。
４．合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
第十三條 進出口
１．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物：
１．１ 生產(chǎn)資料，包括辦公設(shè)備；
１．２ 散裝車、零部件、配件和附件；
１．３ 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口；
１．４ 工藝材料和原材料；
１．５ 機器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；
１．６ 售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；
１．７ 樣品；
１．８ 技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。
２．合營公司還應(yīng)做好以下各項工作：
２．１ 迅速結(jié)關(guān)；
２．２ 落實國內(nèi)運輸；
２．３ 安排在港口的中間儲存。
３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口×發(fā)動機和沖壓模具。
４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
１．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。
２．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由于應(yīng)由××方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。
３．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買×發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第×年起，每年購買價值××美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和短發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。
４．甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
５．合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條 關(guān)稅
合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅等遇。
第十六條 會計
１．合營公司應(yīng)完整、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。
２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。
４．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
１．為了促進有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。
其中尤其應(yīng)包括以下報表：
１．１ 月度報表
ａ）財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表；
ｂ）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；
ｃ）產(chǎn)量和職工人數(shù)；
ｄ）新車銷售量；
ｅ）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
１．２ 年中報表
ａ）周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測；
ｂ）按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；
ｃ）當時的能源需要、能源消耗和能源費用；
ｄ）工廠總工時。
１．３ 年度報表
ａ）下兩年的詳細公司預(yù)測（預(yù)算）；
ｂ）合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；
ｃ）售后服務(wù)工作。
２．此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。
３．合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第１款提到的文件有關(guān)的其他資料。
４．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。
合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進入其各部分場地。
第十八條 職工管理
１．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。
２．執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。
３．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。
４．合營公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。
第十九條 外籍雇員
１．甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。
２．合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。
３．各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負擔。
４．合營公司應(yīng)負責辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項：
４．１ 在××批準并可在××續(xù)簽的簽證，包括有效期為×個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；
４．２ 根據(jù)××正規(guī)學(xué)校標準提供教育條件。
５．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。
第二十條 保險
１．合營公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。
２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。
３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
第二十一條 合同的生效和期限
１．本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認。在確認以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。
２．本合同經(jīng)甲方主委員會確認后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和乙方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。
３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。
如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務(wù)。
４．本合同生效后，有效期為××年。
如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿×個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長×年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應(yīng)在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：
——合營公司連續(xù)×年嚴重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；
——合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后××天內(nèi)予以糾正；
——不可抗力所造成的延誤持續(xù)×個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司；
——甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止；
——在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
６．董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。
第二十二條 清算和分配
１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
２．估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。
３．在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估計應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
４．清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后××天內(nèi)把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述××天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
５．如董事會在估價提請審批后××天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。
６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用××幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后××天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第××天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。
第二十三條 部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開始適用。
第二十四條 不可抗力
１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)×個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述×個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。
３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
４．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后××天），用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這××天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。
５．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
第二十五條 未行使權(quán)利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。
第二十六條 爭議的解決
１．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解中×個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當時有效的××××仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。
２．仲裁應(yīng)提交××××仲裁院進行，仲裁地點為××，仲裁使用的語言為×文，仲裁庭由×名仲裁員組成。
３．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
４．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。
第二十七條 合同文字
１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)２份。
２．工作文本用×文。
第二十八條 通知
１．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用×文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。
２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條 附件
本合同有以下附件：
一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
二、職責范圍
上述附件均為本合同整體的組成部分。
附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一條 定義
在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：
１．“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
２．“散裝車” 指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。
３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。
４．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。
６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務(wù)商標，以及商標名稱和服務(wù)名稱。
７．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。
８．“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。
９．“生產(chǎn)樣品鑒定” 指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。
１０．“技術(shù)工程鑒定” 指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。
１１．“技術(shù)資料” 指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。
第二條 協(xié)議宗旨
本協(xié)議宗旨是
——規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品：
——規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬；
第三條 技術(shù)資料
１．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。
２．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的××汽油發(fā)動機／××升柴油發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：
２．１ 甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：
——零件圖
——圖表
——裝配圖
——規(guī)定合同產(chǎn)品的制造。
——總圖
——安裝圖
——工藝更改建議圖
——毛坯圖
——產(chǎn)品說明手冊
——技術(shù)要求
——顏色組合圖表
——××標準
——用于發(fā)展目的的零部件材料清單
——用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單
——車型表
——鑒定試驗規(guī)范
——常規(guī)試驗規(guī)范
——試驗設(shè)備圖紙。
２．２ 甲方還應(yīng)在合營公司成立后的×個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)××的技術(shù)資料：
——試驗報告
——開發(fā)說明
——計算書。
２．３．１ 甲方應(yīng)在實施以下程序時下斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司：
——技術(shù)更改要求
——實施時間通知
——更改通知。
上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：
（１）自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃
（２）外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃。
２．３．２ 但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。
２．３．３ 如果上述兩個計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。
２．４ 甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。
２．５ 在合營公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)××其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。
２．６．１ 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：
——散裝車裝配手冊
——毛坯圖和技術(shù)要求
——工藝過程卡和說明
——檢驗卡
——適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡
——工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等。
——機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等。
——消耗材料的××××標準，包括冷卻劑，機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等
——其他必要的工藝技術(shù)資料。
２．６．２ 關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：
——工藝過程卡和說明
——檢驗卡
——適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡
——工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
２．６．３ 上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細程度提供給合營公司。
２．６．４ 甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。
２．７ 合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。
２．８ 甲方應(yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)××自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。
２．９ 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)××和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料：
——經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造
——服務(wù)資料目錄
——修理手冊
——隨車資料：使用說明書，維修時間表
——維修資料：
＊修理項目清單
＊專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）
＊維修服務(wù)站設(shè)備目錄
——有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊
——保用辦理制度
——在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料
２．１０ 甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。
３．甲方確認，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有钷誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由××××負擔。
４．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時 商定。
第四條 技術(shù)修改和改進
１．合營公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）。
２．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。
３．１ 合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用××公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
３．２ 同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
４．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負擔。
５．為了出口×發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進。
６．對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。
合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
７．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：
——保持甲方的設(shè)計標準和質(zhì)量標準，
——不涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，
——不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。
——經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
合營公司應(yīng)把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。
８．甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進行修改之前，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：
——涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)準備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。
——對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。
９．有關(guān)技術(shù)修改和改進的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用。
１０．如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。
第五條 技術(shù)資料的交付
１．１ 第三條２．１、２．６．１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后×個月內(nèi)開始交付，并在此后×個月內(nèi)交付完畢。
１．２ 產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。
１．３ 有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。
１．４ 售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。
２．甲方應(yīng)按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料×文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
３．按第三條第２．１、２．６．１、２．９各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。
４．第三條第２．１、２．６．１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在××機場或××港免費交付。
５．××××在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。
６．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后×個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司。
——技術(shù)資料提單一式四份；
——技術(shù)資料詳細裝箱單一式三份。
７．如果技術(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貸代理收到技術(shù)技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的×個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。
８．技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以×文標明下述內(nèi)容：
——合同號：
——收貨人：
——目的地：
——重量（公斤）：
——體積（立方米）：
——箱號／件號：
——嘜頭：
——收貨人代號：
在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。
９．按第三條第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應(yīng)由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。
１０．如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。
第六條 培訓(xùn)
１．甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他具體細節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]。
２．合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進行。
３．最初×年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。
４．合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年××人。
５．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。
６．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為×語。
７．合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后×年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。
８．甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。
９．甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。
第七條 咨詢
１．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。
應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可在中國進行。
２．甲方應(yīng)就合營公司的質(zhì)量保證，產(chǎn)品技術(shù)，制造、銷售和售后服務(wù)、采購和材料管理、財務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：
（１）通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機構(gòu)：
——各部門的工作范圍（崗位責任）；
——內(nèi)部和外部的信息流動；
——公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。
（２）根據(jù)甲方標準和中國情況，協(xié)助選擇××國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展××合同零部件的中國配套工業(yè)。
（３）通過以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：
——應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議；
——就節(jié)省材料和（或）工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最佳化；
——把甲方的實際質(zhì)量改進和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議：
（４）通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：
——轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；
——轉(zhuǎn)讓在工廠及機器設(shè)備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新；
——就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；
——因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時，就安排有關(guān)零部件供應(yīng)來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。
（５）協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。
第八條 特殊服務(wù)
１．除按合營合同由外籍職工傳授專有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供的特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。
甲方可能向合營公司提供的特殊服務(wù)如下：
（１）協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營公司完全達到生產(chǎn)能力和實現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件）；
（２）協(xié)助達到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準；
（３）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗；
（４）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行生產(chǎn)樣品鑒定；
（５）按中國市場要求修改產(chǎn)品；
（６）協(xié)助保養(yǎng)維修機器、設(shè)備和其他工廠設(shè)施；
（７）甲方能提供的其他特殊服務(wù)。
２．對于為派遣到合營公司進行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證、工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。
第九條 商標
１．甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。
２．契約商標在合同產(chǎn)品上的使用方式和位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定。使用契約商標必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標的使用權(quán)。
３．１ 除契約商標外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。
３．２ 甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。
３．３ 標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。
４．合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時，應(yīng)按××公司通常采用的方式。
５．在可能或?qū)嶋H發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進行訴訟（如提起訴訟的話），費用由甲方負擔。
６．甲方和合營公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。
第十條 工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)
１．甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供應(yīng)合同零部件。
２．××公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。
３．如果中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司的利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用。
４．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。
５．１ 協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。
５．２ 協(xié)議任何一方都有權(quán)免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進，但無權(quán)對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進的一方。
６．如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)合營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負責任。
第十一條 合同產(chǎn)品的制造
１．合營公司制造的汽車應(yīng)由合營公司董事會按合營合同隨時決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時合營公司應(yīng)制造××車（附件一）。
２．甲方應(yīng)在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止指量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。
３．合營公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，
（１）這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。
（２）這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。
第十二條 產(chǎn)品質(zhì)量
１．合營公司應(yīng)負責所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達到甲方標準。
為此，合營公司應(yīng)提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標準和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術(shù)。
２．合營公司不得銷售未達到甲方質(zhì)量標準的合同產(chǎn)品。
３．合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責成協(xié)作廠承擔與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。
４．合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標準就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準或不批準合同產(chǎn)品的決定。
如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定。
在樣品批準后，合同產(chǎn)品才可進行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應(yīng)進行各種必要的常規(guī)試驗，以確保達到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。
按甲方規(guī)定需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術(shù)工程鑒定。
合營公司可以派其人員參加標有需進行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)議雙方商定。
５．甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標有“×”記號的零部件，合營公司應(yīng)將試驗結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。
６．此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：
——合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；
——制造工藝能力。
甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。
第十三條 支付
１．鑒于根據(jù)第三條第２款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專有技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于××車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢費××元××幣，這一許可證咨詢費反映１９××年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐年增長。
如果咨詢在中國進行，則合營公司還應(yīng)負擔與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
２．制造××車最初×年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為××元××幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造××車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第１款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。
３．即使合營公司的××車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變。如果未達到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，×年內(nèi)已達到上述××元××幣，則在第×生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。
４．在最初×年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。
５．許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發(fā)生的額外費用（本條第１款），將按日歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造××車的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后×天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第××天到期支付。
６．對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。
如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”計算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司。并于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費用：
——合營公司應(yīng)承擔合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。
合營公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。
——國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應(yīng)由中國協(xié)作廠支付。試驗鑒定費應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。
試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。
如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時××元××幣的費率計算，這一費率反映××××年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。
如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進行，合營公司還應(yīng)負擔與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費，膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
７．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第××天到期，按甲方所開幣種支付。
８．甲方在合營公司建立后最初×年中，承擔在××公司為合營公司人員進行總量不超過××××人月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及×國公共假日的膳食。
對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費、工資、薪金，包括津貼，均由合營公司承擔。
培訓(xùn)時間超過××××人月時，在進行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費用，均應(yīng)由合營公司承擔。
對甲方培訓(xùn)教師償付的工時費用，應(yīng)按每小時××元××幣的費率計算，這一費率反映××××年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。
如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費用應(yīng)按每小時××元××幣計算，這一費率反映１９××年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。此外，合營公司還應(yīng)承擔與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
９．對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第××天到期，按甲方所開幣種支付。
１０．款額應(yīng)以××幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第××天尚未收到，則將按當時有效的××幣×個月貸款的××銀行同業(yè)拆放利率加×％的年利息率支付利息。
１１．如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營公司應(yīng)承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。
１２．關(guān)于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。
第十四條 不可抗力
１．如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
２．協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)×個月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知×個月后終止本協(xié)議，除非在上述×個月期限內(nèi)能按該方希望的方式合理地修改其義務(wù)，使之適應(yīng)新的情況。
３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。應(yīng)本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實防礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。
４．遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后××天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這××天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。
５．遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
第十五條 保密
１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后×年內(nèi)繼續(xù)有效。
２．如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點。
３．合營公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔相應(yīng)義務(wù)。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。
４．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對合同產(chǎn)品所作修改和改進的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。
第十六條 責任
１．協(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。
２．協(xié)議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。
第十七條 協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改
１．除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。
２．對本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。
３．本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議。
第十八條 協(xié)議期限
１．本協(xié)議已與××年×月×日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。
２．最遲在第一階段（合營合同第四條第１款）屆滿前×個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代××車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。
３．如本協(xié)議任何實質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知×個月后終止本協(xié)議，而具不防礙其向另一方提出索賠。
第十九條 部分失效
如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開始適用。
第二十條 未行使權(quán)利
協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。
第二十一條 協(xié)議終止的影響
１．本協(xié)議按第十八條第１款終止后，合營公司有權(quán)以自己的商標繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標。
２．如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。
第二十二條 爭議的解決
１．由本協(xié)議、違反本協(xié)議、本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在×個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當時有效的××××仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。
２．仲裁應(yīng)由××××仲裁院進行，仲裁地點為××，仲裁使用的語言為×文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。
３．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
第二十三條 協(xié)議文字
１．本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。
２．工作文本用×文。
第二十四條 通知
１．根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用×文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。
２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
附件二 職責范圍
公司秘書和法律顧問
——籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。
——協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。
——就有關(guān)公司利益的事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。
——擬訂合同，并參與談判和簽約。
——就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。
——與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和行政部門的訴訟。
內(nèi) 部 審 計
——檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟效益和正常秩序。
——撰寫全面而詳盡的審計報告
公共事務(wù)
——制定公司的公共事務(wù)計劃。
——與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。
——制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。
制造
——根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。
——制定生產(chǎn)計劃
——制定并實施保衛(wèi)制度和各工種的安全生產(chǎn)措施。
——根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。
——控制生產(chǎn)設(shè)備和輔助設(shè)備的保養(yǎng)。
——參加以下各項工作：
——制定和執(zhí)行生產(chǎn)計劃；
——制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；
——制定和執(zhí)行投資計劃；
——制定有關(guān)以下各項的基本準則：
＊技術(shù)方案
＊廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施
＊給排水
——因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。
質(zhì) 量 保 證
——根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。
——控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。
——提出消除用戶意見的措施。
——在批量生產(chǎn)前，對零部件進行首次和第二次樣品鑒定。
——對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進行抽樣試驗。
——對外購件進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗。
——進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。
——參加以下業(yè)務(wù)活動：
＊制定和執(zhí)行新制造工藝；
＊制定和執(zhí)行投資計劃；
＊制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準則。
——設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。
——向政府部門、有關(guān)機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。
——制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。
——確保達到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。
產(chǎn)品技術(shù)
——根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。
——根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準。
——提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。
——為實現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計劃進行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。
——在下列范圍內(nèi)進行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改：
ａ）生產(chǎn)的簡單化和標準化。
ｂ）外購件的標準化及其有關(guān)的修改。
ｃ）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準后，按市場需求修改產(chǎn)品。
ｄ）對于甲方計劃的車型改進和更改，按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件進行修改。
——建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。
財 務(wù)
——根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務(wù)措施。
——制定預(yù)算計劃。
——制定短期和長期的財務(wù)計劃。
——制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。
——分析合營公司的費用支出和收益。
——成本和收益預(yù)測。
——制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細財務(wù)計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。
——審核投資計劃、監(jiān)督投資計劃和預(yù)算計劃的執(zhí)行情況。
——計算銷售價格。
——執(zhí)行會計制度，進行各種會計工作。
——編制合營公司的月度和年度財務(wù)報表，以及有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)活動的報告。
——作業(yè)范圍
＊工薪分類帳
＊稅款和關(guān)稅
＊保險事務(wù)
＊銀行服務(wù)
＊現(xiàn)金使用和貨款結(jié)算
＊外匯籌措和管理
＊生產(chǎn)成本會計和間接費用會計
——分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。
——比較各供貨廠的價格。
供 應(yīng)
——根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。
——分析供貨市場的形勢，包括各種經(jīng)濟變化和行情發(fā)展。
——通過協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。
——與質(zhì)量保證部門和技術(shù)開發(fā)部門協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟性選擇中國協(xié)作廠，以使進口零部件轉(zhuǎn)為向中國協(xié)作廠購買。
——根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對外進行談判，簽訂合同和協(xié)議。
——確保外購件符合最后交貨期和質(zhì)量。
——就價格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。
——確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。
——根據(jù)生產(chǎn)計劃制定材料計劃。
——儲存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。
服務(wù) 和 配件
——目的：按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用×方的說明××汽車和××汽車。
——服務(wù)站網(wǎng)
——制定服務(wù)站標準服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員；配件：配件倉庫、設(shè)備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。
——在具有合理數(shù)量的×方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站；
提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；
培訓(xùn)維修人員和配件人員。
——隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。
——采用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。
——在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。
——通過服務(wù)和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。
——制定專門人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。
——向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。
——向用戶提供有關(guān)汽車服務(wù)要求的資料。
——管理經(jīng)營××汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進行出廠前檢驗、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。
——制定保用制度和處理保用期索賠。
——制定使用質(zhì)量報告制度。
銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員
——根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。
——協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營公司之間關(guān)系的各項事務(wù)，特別是銷售工作。
——與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。
——控制新汽車庫存。
——與甲方合作，制定×發(fā)動機的年交貨計劃。
——協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動機出口的各項內(nèi)部事務(wù)。
外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員
——作為外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的人事代表。
——協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的調(diào)動和及其私人用品的運輸。
——向外籍職工和特殊服務(wù)外國專家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。
——協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國專家的生活安排和住宿。
人事和社會事務(wù)
——根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行人事和社會事務(wù)措施。
——與合營公司工會代表談判。
——就人事問題與有關(guān)部門談判。
——預(yù)測職工需求。
——確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會保險費用的內(nèi)部比例。
——招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。
——雇用、調(diào)動和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員的雇用、調(diào)動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門商定。
——與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門和其他部門協(xié)調(diào)，制定合營公司外的職業(yè)培訓(xùn)計劃。
——進行職工保健工作，包括招工時的體檢。
——領(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。
——計劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。
行政管理
——領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和×××中心的各項工作。
——制定組織方法、標準和程序。
——制定組織機構(gòu)和職責范圍。
——領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通訊。
——制定辦公用品和設(shè)備的標準，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。

工業(yè)類合同（2）