中外合資經營企業(yè)合同范本(草案)
中外合資經營企業(yè)合同范本(草案)
(三)(適用于合資舉辦制造廠項目)

中國.北京.中國技術進口總公司和 國 市 公司。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī),本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國 省 市,共同投資舉辦合資經營企業(yè),特訂立本合同。
第一章 合營公司的組成
1•1 本合同的合營各方為:
中國技術進口總公司(以下簡稱甲方),在中國北京市注冊登記,其法定地址在:中國北京市西郊二里溝,法定代表:姓名 職務 國籍 ;
國 公司(以下簡稱乙方),在 國 地登記注冊,其法定地址在 國地,法定代表:姓名 職務
國籍 (如合營為多方者,可按丙,丁……等依次排列)。
1•2 合營公司的名稱和法定地址:
合營公司的名稱 有限公司。
外文名稱。
合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市。
合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處,或分支機構。
1•3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司,是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律,法令和有關規(guī)定。
第二章 生產經營范圍和規(guī)模
2•1 合營公司的生產經營范圍是:
生產 產品; (主要根據(jù)具體情況寫)
2•2 合營公司的生產規(guī)模如下:
2•2•1 合營公司投產后的生產能力為年。
2•2•2 隨著生產的發(fā)展,生產規(guī)?？稍黾又痢?
(注:要根據(jù)具體情況寫)
2•2•3 合營企業(yè)產品的銷售由 公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。
第三章 投資金額,投資比例及資本轉讓
3•1 合營公司注冊資本為 (人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣)。
其中:甲方出資 元。占注冊資本 %
乙方出資 元。占注冊資本 %
合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本。
3•2 甲,乙雙方將以下列方式作為出資:
甲方:現(xiàn)金 元。廠房 元。土地使用費 元。工業(yè)產權 元。其它 元。共 元。
乙方:現(xiàn)金 元。機械設備 元。工業(yè)產權 元。專有技術使用費 元。其它 元。共 元。
3•3 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下:
……
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。
3•4•1 注冊資本的增加,轉讓或以其它方式處置,均經董事會會議通過,并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
3•4•2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額,須經公司另一方同意,公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件,不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
4•1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后,由董事會決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
4•2 合營公司的資產負債,僅以合營公司的注冊資本為限。
第五章 合營期限及終止合同
5•1 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè),期限為年。合營期滿,合營合同自行終止。
5•2 經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月,向原申批機構提出延長申請。
每次延長以 年為限。
5•3 在合營期滿時,中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份,購買價格另行商定。
第六章 合營各方的責任
6•1 合營企業(yè)在正式開業(yè)前,應各負其責,完成以下各項事宜:
6•1•1 甲方責任:
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續(xù);
辦理申請取得土地使用權的手續(xù);
組織合營廠房的其它工程設施的設計,施工工作;
按 條的規(guī)定。提供現(xiàn)金,機械設備,廠房等(詳見附件),協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,工作許可證等手續(xù),協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕洜I管理人員,技術人員,和工廠所需的其它人員。
6•1•2 乙方責任:
按第 條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,機械設備,工業(yè)產權,專有技術,使用權(詳見附件一)。
為使合營公司得到 產品的設計,生產,安裝和維修的全部技術,為保證全部技術轉讓。乙方將提供:產品設計,制造技術和方法,生產和質量的管理方法,工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備,材料等事宜,培訓合營公司的技術人員和工人。
6•2 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如:原材料供應,產品的銷售,信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)
第七章 董事會
7•1 合營公司設立董事會,董事會為公司的最高權力機構。
董事會由 名董事組成,其中甲方 名,乙方 名。董事長由甲方委派。設副董事長 名,由 方委派。
7•2 董事長,副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長,副董事長時,必須事先通知合營公司和合營另一方。
7•3 董事會的職權,決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。
第八章 經營管理機構
8•1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名,由方推薦,付總經理 名,由甲方推薦 名,乙方推薦 名,正副總經理任期為年。
8•2 總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議,組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據(jù)合營章程的規(guī)定,協(xié)助總經理工作。
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要,下設部門經理,負責部門業(yè)務的日常工作,并對總經理,副總經理負責。
8•3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職,正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。
第九章 財務會計制度
9•1 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定,結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后,應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9•2 合營公司的財務會計年度,應采用日歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證,單據(jù),報表,帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
9•3 合營公司設總會計師,副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡?方推薦,副總會計師由 方推薦,總會計師,副總會計師均由董事會任命。
第十章 勞動管理
10•1 合營公司職工的雇用,辭退,工資,福利,勞動保護,勞動保險及勞動紀律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后,即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
10•2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術人員的工資及福利待遇等問題,由董事會議討論決定.
第十一章 設備、原材料和配件的采購
11•1 合營公司為生產和經營需要的原材料,燃料,配套件,運輸工具和辦公用品等,原則上由合營企業(yè)自行采購,在同等條件下,應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產品,一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品,其價格不得超出國際市場的合理價格。
11•2 在采購上述設備和材料前,甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察,必要時可公開招標采購。
第十二章 納 稅
12•1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。
12•2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
第十三章 保 險
13•1 合營公司的各項保險,均向中國人民保險公司投保,合營公司成立后,由總經理,副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后,以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章 違約責任
14•1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件,造成合營另一方損失時,受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后,尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的,另一方仍有權要求賠償損失。
14•2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任,應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法如下……(詳見附件 )。
14•3 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額,合營公司有權收取遲延支付金額的利息,從逾期第一個月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
15•1 合營各方因地震,臺風,嚴重的水災和火災,戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方遲延履行或無法履行本合同,在符合下列全部規(guī)定的情況下,不當作違約處理。
15•1•1不可抗力必須是阻止,阻礙,遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15•1•2 受事件影響的一方,在該事件發(fā)生時,已及時采取各種合理措施。
15•1•3 受事件影響的一方,在遭受事件時,已立即通知合營另一方,并在十五天以內,以書面形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無法履行本合同的理由,并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。
15•2 在事件影響已經克服或處理結束后,受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。
第十六章 爭議的解決
16•1 發(fā)生合同爭議時,合營各方應盡可能通過協(xié)商解決,或經第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的,可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。
16•2 仲裁費用由敗訴方負擔,或由裁決裁定。
第十七章 適用法律
17•1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。
17•2 本合同的訂立,效力,解釋,履行,均受中華人民共和國法律的管轄。
第十八章 合同的變更與解除
18•1 經合營各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營合同,但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,經審批機關批準方能有效。
18•2 有下列情況之一的,合營一方有權通知合營另一方解除合同:
18•2•1 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經營。
18•2•2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。
18•2•3 另一方在約定期限內沒有履行合同,在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。
18•2•4 發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務不能履行。
18•2•5 合同約定的解除合同條件已經出現(xiàn)。
18•3 有下列情況之一的,合同即告解除:
18•3•1 雙方商定同意解除合同。
18•4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者,違反上述規(guī)定,以任何方式轉讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其它
19•1 按照本合同原則訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,應以本合同條款為準。
19•2 本合同經雙方法定代表簽字后,須經 批準,方能生效。
19•3 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字。
19•4 本合同用中文和 文書就,兩種文字具有同等效力。

中國技術進口總公司代表國 公司代表
簽 字 簽字
甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)
一九 年 月 日 于 地




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