協(xié)議書
河南開普集團(tuán)有限公司暨 河南開普化工股份有限公司 聘請 北京南洋林德投資顧問有限公司 為 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運(yùn)作財務(wù)顧問 協(xié)議書 二00一年一月五日 北京 1. 本合同簽約基礎(chǔ) 一、河南開普化工股份有限公司系1992年12月經(jīng)河南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn)， 以原河南化工廠為獨家發(fā)起人，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，是河南開普集 團(tuán)有限公司的核心企業(yè)。企業(yè)改制后，在繼續(xù)提升企業(yè)經(jīng)營管理水平、塑造企業(yè)新形象 的同時，一直著力于股票公開上市并做了大量有效工作（包括使用原額度審批制下河南 省九七年度國內(nèi)主板上市指標(biāo)，經(jīng)河南省政府推薦，將全套申請材料上報國家證券會， 后因種種原因致使上市工作擱淺至今）。河南開普集團(tuán)有限公司與河南開普化工股份有 限公司希望在前幾年持續(xù)努力的基礎(chǔ)上，抓住中國即將入關(guān)、相關(guān)行業(yè)發(fā)展正在呈現(xiàn)良 好轉(zhuǎn)機(jī)的外部形勢和企業(yè)自身有利條件，進(jìn)一步明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和高 科技發(fā)展戰(zhàn)略，在盡快促成河南開普化工股份有限公司國內(nèi)主板上市的同時，在整個集 團(tuán)公司范圍內(nèi)有效開展全方位的資本運(yùn)營，使不斷加強(qiáng)行業(yè)競爭能力、開拓新的經(jīng)濟(jì)增 長點，逐步確立公司在資本市場的明確地位，迅速發(fā)展成為真正擁有強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實力和廣 泛社會知名度的、以上市公司為主力軍的集團(tuán)企業(yè)。 二、乙方作為一家熟悉并擅長國內(nèi)外金融和資本市場運(yùn)作，和國際及國內(nèi)金融機(jī)構(gòu) 、投資公司有廣泛聯(lián)系和合作的專業(yè)性投資顧問公司，致力于為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略、物 色戰(zhàn)略合作伙伴、股份制改造、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作和跨國發(fā)展、國內(nèi)外融 資、上市培育、收購兼并的研究和咨詢服務(wù)，具有良好的服務(wù)信譽(yù)和專精的業(yè)務(wù)經(jīng)驗， 同時在國內(nèi)外擁有廣泛的人脈關(guān)系和資源網(wǎng)絡(luò)。 三、在鄭州市財務(wù)開發(fā)公司鼎力聯(lián)絡(luò)的基礎(chǔ)上，本協(xié)議甲乙雙方通過多次接觸與溝 通，在乙方已經(jīng)為繼續(xù)推動河南開普化工股份有限公司公開上市做出有效工作、提出了 建設(shè)性意義專業(yè)意見的前提下，現(xiàn)就通過乙方資源與專業(yè)服務(wù)正式充任甲方戰(zhàn)略發(fā)展與 資本運(yùn)作財務(wù)顧問事宜達(dá)成共識，并形成本協(xié)議書。 2. 甲方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利 一、根據(jù)乙方的要求及時提供乙方工作所需的資料和信息，并保證有關(guān)資料和信息 全面、真實、準(zhǔn)確、詳盡。 二、在乙方現(xiàn)場工作期間，為乙方提供必要的工作條件和工作便利，包括（但不限 于）甲方有關(guān)人員的配合、當(dāng)?shù)卣坝嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)等。 三、按本協(xié)議書相關(guān)條款約定按時向乙方支付費用。 四、對乙方提供的專業(yè)意見及建議予以充分尊重，及時反饋，并對乙方能更好地提 供專業(yè)服務(wù)而提出的合理要求和建議予以積極配合。 五、審議、確認(rèn)乙方提供的工作計劃、差旅費預(yù)算等需要甲方確認(rèn)的文件、事項。 六、對乙方的所有正式項目成果及相關(guān)的建議、方案之文本擁有最終的選擇權(quán)、決 定權(quán)和執(zhí)行權(quán)。 3. 乙方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利 一、以行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的專業(yè)態(tài)度，遵循國家有關(guān)法律 法規(guī)，防范和規(guī)避各種風(fēng)險，維護(hù)甲方利益，利用自身廣泛的、尤其是與本項目有關(guān)的 人脈資源，為甲方整體戰(zhàn)略提升、各種途徑的有效資本運(yùn)作、特別是盡快實現(xiàn)河南開普 化工股份有限公司國內(nèi)主板公開上市提供高質(zhì)量的專業(yè)財務(wù)顧問服務(wù)。 二、為本項目配備符合工作需要和要求的項目工作小組，在充分調(diào)查、分析和與甲 方有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、專業(yè)人員及相關(guān)政府部門充分溝通的基礎(chǔ)上，制定出符合本顧問項目要求 的、切實可行的方案，并在獲甲方認(rèn)可后予以實施。 4. 本項目實施方案與工作成果 一、項目小組 1、項目首席負(fù)責(zé)人 溫元凱（教授，北京南洋林德投資顧問有限公司總裁） 2、項目小組組長 楊 平（博士，北京南洋林德投資顧問有限公司副總裁） 3、項目小組成員 郭曉維（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經(jīng)理，留美 訪問學(xué)者，碩士） 吳云飛（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經(jīng)理，清華 大學(xué)工商管理碩士） 徐志勇（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經(jīng)理，上海 中歐國際工商管理學(xué)院工商管理碩士） 二、項目啟動 在乙方收到本協(xié)議項目第一期顧問費后三天內(nèi)，由溫元凱教授親自帶隊，率項目小 組赴項目所在地啟動本項目： 1、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有針對性的實地考察、診斷； 2、與當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)職能部門進(jìn)行有目的的溝通； 3、針對河南開普化工股份有限公司盡快實現(xiàn)國內(nèi)主板公開上市的第 一期服務(wù)目標(biāo)制定具體工作計劃并獲甲方認(rèn)可。 三、項目實施 1、項目小組工作成員留駐目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行深入調(diào)研，制訂河南開普化工股份有限公司 在國內(nèi)主板公開上市的操作實施方案（包括選擇券商的技術(shù)考核性方案）并獲甲方認(rèn)可 。 2、推薦和落實河南開普化工股份有限公司上市主承銷商，簽訂券商輔導(dǎo)協(xié)議，制訂 輔導(dǎo)與上市推進(jìn)日程一覽表。在券商輔導(dǎo)的同時，充分利用乙方資源有效指導(dǎo)和配合河 南開普化工股份有限公司繼續(xù)推進(jìn)國內(nèi)主板上市操作各個環(huán)節(jié)的工作。 3、運(yùn)用乙方所擁有的資源網(wǎng)絡(luò)和專家系統(tǒng)，協(xié)助甲方進(jìn)行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的調(diào)整 和戰(zhàn)略管理工作。通過雙方及時的溝通，充分的行業(yè)市場調(diào)研和多方論證，協(xié)助甲方編 制和調(diào)整集團(tuán)公司下一步中長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，奠定甲方可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)。新 的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)充分論證甲方未來在本行業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)和其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間和資 源條件，企業(yè)在三到五年乃至更長時期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，以及實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)相應(yīng)的 人才戰(zhàn)略、組織機(jī)制、資本組合方案。 4、定期（每月一次）向甲方提供對公司有重要作用的行業(yè)動態(tài)、有關(guān)重要會議、人 才、新項目、資金管道、政府有關(guān)部門的溝通和政策走向、媒體通路等綜合信息服務(wù)， 幫助甲方建立穩(wěn)定的外部信息交流和磋商機(jī)制。 5、根據(jù)甲方的具體情況，經(jīng)過深入的調(diào)查，按照規(guī)范企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企 業(yè)制度的要求，協(xié)助甲方推進(jìn)內(nèi)部股權(quán)改造計劃，在企業(yè)內(nèi)部確立符合現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作規(guī) 律的激勵、約束和利益機(jī)制，奠定甲方實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)，并以此作為進(jìn) 一步吸收新的戰(zhàn)略合作合資伙伴、重量級人才加盟以及建立包括對現(xiàn)有人才骨干的合理 和量化的激勵機(jī)制基礎(chǔ)。 6、根據(jù)甲方的中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，提出甲方進(jìn)一步開展資產(chǎn)重組和資本運(yùn)營需要 完成的工作，以及引進(jìn)戰(zhàn)略合作合資伙伴的可能途徑、基本框架和思路；為甲方在本行 業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)諸領(lǐng)域的投資開展必要的資產(chǎn)重組、剝離整合、兼并收購行 動、物色新的投資項目作為新的經(jīng)濟(jì)增長點、培養(yǎng)未來可作為分拆上市的題材等資本運(yùn) 作方面適時提出建議和總體策劃，幫助物色尋找合適的戰(zhàn)略合作伙伴公司和操作路徑， 并在項目運(yùn)作時提供實施的指導(dǎo)和組織人員的配合。 7、為甲方整合引進(jìn)事關(guān)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理，人力資源開發(fā)、市場營銷策劃、 研究與開發(fā)、企業(yè)文化、公關(guān)策劃、競爭與商戰(zhàn)謀略、金融運(yùn)作和跨國發(fā)展等方面的戰(zhàn) 略資源，進(jìn)一步擴(kuò)大甲方運(yùn)作資源半徑，使甲方保持資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)體量和經(jīng)營效益進(jìn) 一步改善和擴(kuò)張，提升甲方不斷成長的業(yè)績形象和企業(yè)在資本市場上的投資價值，使甲 方能夠逐步實現(xiàn)利用資本市場資源優(yōu)化配置的功能，不斷吸收到支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的資 源和資金。 8、根據(jù)市場環(huán)境的變化和甲方的實際條件，對甲方開展跨國經(jīng)營、開拓國際市場和 進(jìn)行跨國生產(chǎn)、品牌經(jīng)營戰(zhàn)略和開展跨國金融運(yùn)作等舉措適時提出建議，提出可能的途 徑、基本框架和思路并向甲方引薦相關(guān)的渠道和資源；在此過程中適時協(xié)助甲方組建海 外運(yùn)作平臺，以作為甲方開展跨國拓展的窗口和基地，逐步拓寬甲方進(jìn)一步吸收引進(jìn)海 外的人才、技術(shù)、資金和信息等資源的管道。 第五條 費用與支付 一、甲方為本協(xié)議書下乙方財務(wù)顧問服務(wù)項目向乙方支付顧問費人民幣八十萬元， 并分四次支付： 1、本協(xié)議書生效后一周內(nèi)支付第一期顧問費人民幣三十萬元； 2、在乙方項目小組第一次進(jìn)駐目標(biāo)企業(yè)、完成既定工作任務(wù)（以乙方工作成果獲甲 方確認(rèn)、河南開普化工股份有限公司與券商正式簽訂主承銷協(xié)議為標(biāo)志）后一周內(nèi)支付 第二期顧問費人民幣十萬元； 3、在國家證券會正式受理甲方申報材料后一周內(nèi)支付第三期顧問費人民幣二十萬元 ； 4、在河南開普化工股份有限公司獲國家證券會發(fā)審委正式核準(zhǔn)國內(nèi)主板上市后一周 內(nèi)支付第四期顧問費人民幣二十萬元。 二、乙方按河南開普化工股份有限公司上市所募集資金總額的0.5—0.8%向河南開普 化工股份有限公司另收取融資服務(wù)費，并由河南開普化工股份有限公司按此比例在每次 募集資金到位后一周內(nèi)支付給乙方。河南開普化工股份有限公司支付給乙方及主承銷商 的融資服務(wù)費總額不超過上市實際募集資金總額的2.8%，如由于主承銷商收取的融資服 務(wù)費比例過大造成乙方不能按本協(xié)議條款收取融資服務(wù)費，則由乙方自行與主承銷商協(xié) 商處理，甲方不為此承擔(dān)任何責(zé)任。 三、由于甲方需要而從本協(xié)議書項目所延伸出來的其他專業(yè)服務(wù)另行收費，具體條 款由雙方適時簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定。 四、乙方因本項目需要而發(fā)生的差旅費由甲方直接承擔(dān)，但乙方須事先提出預(yù)算并 獲甲方確認(rèn)。 第六條 保密約定 一、乙方對在本協(xié)議履行過程中了解和獲悉的有關(guān)甲方的信息、文件、資料和商業(yè) 秘密等負(fù)有保密義務(wù)，如有實際需要必須向第三人披露，應(yīng)事先通知甲方并獲同意； 二、甲方對乙方提供的專業(yè)性意見、建議和方案，尤其是各項分析資料等負(fù)有保密 業(yè)務(wù)，未經(jīng)乙方同意（書面確認(rèn)）不能提供或傳播給與本協(xié)議無關(guān)的任何第三人。 7. 違約責(zé)任 雙方任何違反本協(xié)議條款的行為均視為違約，違約方須向守約方支付違約金（按本協(xié)議 標(biāo)的額的5%計）；如違約方給守約方造成其他損失，違約方須承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任 。 第八條 修改和終止 一、本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)雙方達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 二、有下列情況之一，本協(xié)議書即告終止： 1、本協(xié)議已按約定條件得到履行。 2、雙方協(xié)商同意終止本協(xié)議。 第九條 特別約定 一、鑒于鄭州市財務(wù)開發(fā)公司與本協(xié)議各方的特定關(guān)系，本協(xié)議特別約定： 1、鄭州市財務(wù)開發(fā)公司對本協(xié)議的正常履行及相關(guān)工作的有效推進(jìn)負(fù)有必須的協(xié)調(diào) 責(zé)任和義務(wù)。 2、經(jīng)乙方要求并審核同意，由鄭州市財務(wù)開發(fā)公司信貸部副主任王秋生代表鄭州市 財務(wù)開發(fā)公司實際參加本協(xié)議下項目小組工作，其具體工作分工由項目小組統(tǒng)一安排。 3、本協(xié)議甲方與鄭州市財務(wù)開發(fā)公司之間歷史和將來可能的經(jīng)濟(jì)關(guān)系由本協(xié)議甲方 與鄭州市財務(wù)開發(fā)公司自行協(xié)商處理，與乙方無涉。 二、鑒于本協(xié)議各方同意由河南開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司共 同作為本協(xié)議甲方承擔(dān)本協(xié)議下的責(zé)任、行使本協(xié)議下的權(quán)力及享受本協(xié)議下的利益， 本協(xié)議特別約定： 1、河南開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司在本協(xié)議條款范圍內(nèi)單獨或 共同作出的任何決定或處置均代表甲方； 2、乙方在本協(xié)議條款范圍內(nèi)需要甲方配合、協(xié)調(diào)的任何事務(wù)，河南 開普集團(tuán)有限公司和河南開普化工股份有限公司均有責(zé)任和義務(wù)單獨或共同予以配合、 協(xié)調(diào)； 3、由河南開普化工股份有限公司單獨承擔(dān)本協(xié)議下的付款和其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任，作為共同甲 方之一，河南開普集團(tuán)有限公司對此負(fù)連帶和保證責(zé)任。 第十條 生效和其他 一、本協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。 二、執(zhí)行本協(xié)議書過程中如雙方發(fā)生爭議應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時任何一方均可向 有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院申請仲裁，直至提起訴訟。 三、本協(xié)議書一式四份，雙方各執(zhí)兩份，均具同等法律效力。與本協(xié)議有關(guān)的任何 補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄均與本協(xié)議書具有同等法律效力。 甲 方： 1. 河南開普集團(tuán)有限公司（蓋章） 法定代表人（簽字）： 2. 河南開普化工股份有限公司（蓋章） 法定代表人（簽字）： 乙 方： 北京南洋林德投資顧問有限公司（蓋章） 法定代表人（簽字）： 日 期： 二00一年一月五日 地 點：北京市靜安中心
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