融資指導(dǎo)課綱1.0

企業(yè)家融資必須掌握的基本知識(shí)與技巧
——怎樣做才能比你的律師和投資人更聰明
【課程背景】：
企業(yè)家面對(duì)大部分投資人時(shí)，因?yàn)槿鄙偃谫Y基本知識(shí)，天然處于劣勢(shì)。不了解投資人所設(shè)條款的真實(shí)意圖；更有甚者，完全相信投資人，全面聽(tīng)命于投資人的擺布。無(wú)數(shù)案例表明，企業(yè)家發(fā)現(xiàn)問(wèn)題時(shí)方明白合同條款中的陷阱，后悔不已，但為時(shí)已晚。結(jié)果是失去對(duì)公司的控制權(quán)，從而失去創(chuàng)業(yè)時(shí)的夢(mèng)想?；蛘呤ゴ蟛糠值慕?jīng)濟(jì)利益，從而使自己創(chuàng)業(yè)時(shí)的經(jīng)濟(jì)訴求變成水中月鏡中花。
本課程是完全站在企業(yè)家的立場(chǎng)上講述如何理解關(guān)鍵商務(wù)條款及背后的真實(shí)意圖，找到可能存在的陷阱，避免災(zāi)難性的結(jié)果。
在融資談判中如何保住自己的控制權(quán)和未來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益，是最關(guān)鍵的要點(diǎn)。只有保住這兩點(diǎn)，才不會(huì)被資本市場(chǎng)所綁架。這也是本課程的主要目的。
【課程收益】
掌握融資前必須需要做的基本準(zhǔn)備
如何了解股權(quán)交易利益相關(guān)方的訴求
學(xué)習(xí)如何建立和談判的主要商務(wù)條款TS
學(xué)習(xí)如何在并購(gòu)時(shí)簽訂意向書LOI
掌握和運(yùn)用可轉(zhuǎn)換債務(wù)以救企業(yè)之急
了解風(fēng)投是怎么工作的
學(xué)習(xí)在融資談判中哪些是重要的忌諱絕對(duì)不能做的
【課程特色】
這是一門完全站在企業(yè)家的立場(chǎng)上，從保護(hù)企業(yè)家的角度用通俗易懂的方式教授給學(xué)員如何與投資方談判從而融到對(duì)自己有益的資金。
【課程對(duì)象】
董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、融資總監(jiān)、項(xiàng)目融資負(fù)責(zé)人和創(chuàng)業(yè)者等高管人員
【課程時(shí)間】6小時(shí)/天，需要兩天時(shí)間
【課程大綱】
本大綱的前提是你已經(jīng)擁有了清晰的發(fā)展戰(zhàn)略與商務(wù)模式，并完成了機(jī)會(huì)評(píng)估。
利益相關(guān)者
企業(yè)家、投資人、律師、會(huì)計(jì)師、導(dǎo)師、政府，他們之間的相互作用及利益博弈。
只有使各方都能達(dá)到最大化，才能使融資成功，怎么做呢？
融資前的準(zhǔn)備
如何選擇律師
與投資方見(jiàn)面前應(yīng)該做哪些事
無(wú)形資產(chǎn)，特別是如何保護(hù)無(wú)形資產(chǎn)
如何才能融到錢呢？
在融資的不同階段，要清晰地知道你和投資人地不同訴求。融資與不融資，沒(méi)有中間地帶，沒(méi)有嘗試的階段。
你到底需要多少錢，用在哪，達(dá)到什么樣的結(jié)果？milestone
融資前需要準(zhǔn)備哪些資料
如何準(zhǔn)備 Elevator pitch、executive summary
商務(wù)模型及財(cái)務(wù)模型
Demo樣機(jī)或者樣品展示
如何準(zhǔn)備盡調(diào)資料——合規(guī)、合法、真實(shí)、透明
找到合適的VC及領(lǐng)頭VC
VC是如何做決策的
如何形成VC之間的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制
TS 的構(gòu)成及關(guān)鍵點(diǎn)
TS的意義——交易結(jié)構(gòu)、未來(lái)的發(fā)展藍(lán)圖、與投資人的關(guān)系
TS的關(guān)鍵點(diǎn)
經(jīng)濟(jì)關(guān)系——投資項(xiàng)目的發(fā)展前景、收益及其可靠性
控制關(guān)系——運(yùn)營(yíng)控制和在董事會(huì)的投票控制
TS的經(jīng)濟(jì)條款
不要只關(guān)注于價(jià)格，還要關(guān)注清算、pay to play、vesting、the employee pool、反稀釋等條款
Pre-money和Post money的陷阱
員工期權(quán)池，期權(quán)池的增加是在投前好還是在投后好？
Warrants，認(rèn)股權(quán)證，認(rèn)股權(quán)證是給誰(shuí)的？
公司的價(jià)值是如何確定的？
公司清算優(yōu)先權(quán)
清算權(quán)加上托售權(quán)，可以置企業(yè)家于死地
Pay to play
Vesting，行權(quán)及行權(quán)期限
反稀釋

控制條款
董事會(huì)議事規(guī)則及決策機(jī)制
保護(hù)條款
托售權(quán) drag-alone
優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換
TS的其它條款
分紅
贖回權(quán)
VC投資的先決條件
信息披露
Register right
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
Registered on sale
與員工和顧問(wèn)簽署股權(quán)協(xié)議前應(yīng)同意條款
Co-sale條款,企業(yè)家不能拒絕，但可以要小限度，如買房
企業(yè)家的行為限制
IPO——投行承銷量的大小說(shuō)明了什么？
No-shop agreement——獨(dú)家條款
賠償
優(yōu)先股東轉(zhuǎn)讓
可轉(zhuǎn)換債
可轉(zhuǎn)換債的思考
轉(zhuǎn)換時(shí)的折扣
轉(zhuǎn)換價(jià)格的封頂
利率
轉(zhuǎn)換機(jī)制
在公司出售的情況下如何轉(zhuǎn)換
可轉(zhuǎn)換債使用時(shí)期選擇及風(fēng)險(xiǎn)分析
資本化表
概念：投資前和投資后各股東所占公司份額
當(dāng)考慮option，Warrants和可轉(zhuǎn)換債時(shí)，上述問(wèn)題會(huì)變得相當(dāng)復(fù)雜
VC是如何工作的
VC的結(jié)構(gòu)和三種實(shí)體
VC的資金來(lái)源
VC如何賺錢
時(shí)間對(duì)融資行為的影響
VC 資金留存
大公司背景的是如何運(yùn)作的
什么是戰(zhàn)略投資
為什么投資人與企業(yè)家的利益不一致——投資人的信托責(zé)任
談判技巧
三個(gè)關(guān)鍵要點(diǎn)
準(zhǔn)備 準(zhǔn)備 準(zhǔn)備，什么是準(zhǔn)備呢？
博弈與囚徒困境
八種談判情況及對(duì)策
如何掌握融資的節(jié)奏
融資的杠桿在哪里？
融資過(guò)程中不應(yīng)該做哪些事？
如何區(qū)別好律師、壞律師
用正確的方法去融資
不要像一臺(tái)機(jī)器一樣，要靈活
不要堅(jiān)持要保密協(xié)議
不要太多email去催
No 就是NO
如果投資人已經(jīng)說(shuō)No, 不要讓他再介紹別的投資人
不要在融資時(shí)總是一個(gè)人出現(xiàn)，要有一個(gè)團(tuán)隊(duì)
遇到投資人的行為不專業(yè)，不要保持沉默
融資的不同階段
種子階段
早期
中期與晚期
投資意向書
投資意向書與風(fēng)投的TS不同，風(fēng)投是可以把一個(gè)餅做大，而并購(gòu)的餅基本是固定的。
交易結(jié)構(gòu)
資產(chǎn)交易與股票交易
對(duì)價(jià)形式
期權(quán)計(jì)劃
聲明、保證與賠償
第三方托管ESCROW
保密協(xié)議在這里有意義嗎？
員工
交易最終達(dá)成的條件
獨(dú)家代理協(xié)議
Fee & Fee
如何選定投行
我們?yōu)槭裁葱枰缎?br /> 如何選擇并購(gòu)顧問(wèn)
如何與投行談判
費(fèi)用支付
終止
賠償
關(guān)鍵人物條款
為什么透明是基本原則
董事會(huì)與投行的關(guān)系
為什么需要TS
行為的一致和激勵(lì)性
降低交易成本
代理成本與信息不對(duì)稱
信譽(yù)約束
融資時(shí)應(yīng)關(guān)注的法律問(wèn)題
IP知識(shí)產(chǎn)權(quán)
Patents 專利
Trade Mark商標(biāo)
勞資關(guān)系
公司法律結(jié)構(gòu)
企業(yè)家的普通股
外部服務(wù)商的非現(xiàn)金補(bǔ)償

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