于資本市場沸沸揚揚的東藥爭奪戰(zhàn)，至今還未見最后贏家。然而，參戰(zhàn)三方各自的優(yōu)劣勢卻已逐漸明朗

　　8月的烈日下，沈陽市鐵東區(qū)西二路正在翻修，幾名東北制藥集團公司的員工行色匆匆地穿過這條塵土飛揚的馬路，走入馬路東側(cè)的公司大門，眼中流露著一絲對未來前景不明的隱憂。

　　一個月之前傳出東北制藥集團公司（以下簡稱東藥集團）重組的消息至今，已有十幾家公司向其伸出了橄欖枝。經(jīng)過多輪的談判，如今有機會參與競爭的只剩下了三大藥業(yè)集團——德國巴斯夫公司、上海復星集團、華源集團，而三者恰好代表了外資、民企和國企三種不同所有制性質(zhì)的力量。這從根本上決定了各方將會采用不同的重組、合資計劃與東藥集團合作，三者能夠開出以及不能接受的條件也各自不同。

　　在這場爭奪“東藥”重組權(quán)的戰(zhàn)局，幾方力量勢均力敵且對自己最后的勝出都信心十足。由此，誰能成為最后的贏家成為了近期資本市場關(guān)注的焦點。

三方意圖

　　東藥集團之所以能吸引三方不遠萬里耗費人力物力到沈陽商談重組，源自其擁有的1.5萬噸VC生產(chǎn)線。

　　這條1995年正式建成投產(chǎn)的生產(chǎn)線，賬面價值7.47億元，1996年被裝入上市公司東北制藥集團股份有限公司（以下簡稱“東北藥”，000597）。然而，巨額成本的付出并沒有給上市公司帶來效益，1997年國際市場VC價格暴跌致使東北藥虧損。無奈，上市公司將VC生產(chǎn)線等資產(chǎn)又一起劃轉(zhuǎn)回了東藥集團。然而風水輪流轉(zhuǎn)，時至2002年年末，VC卻忽然成了搶手貨。

　　在此之前，國際VC市場三分天下：羅氏公司、巴斯夫公司和中國四個生產(chǎn)廠商(東藥集團、石藥集團旗下的維生藥業(yè)、華北制藥集團旗下的維爾康藥業(yè)和華源集團旗下的江蘇江山制藥)占據(jù)了市場的主要份額。
　
　　2002年，雄踞市場40%的羅氏公司將VC業(yè)務(wù)出售給了帝斯曼公司，其VC業(yè)務(wù)暫時停產(chǎn)。由此，VC市場供應(yīng)產(chǎn)生了巨大缺口，導致VC價格大漲——從每公斤不足3美元，一路上漲到每公斤13美元，市場呈現(xiàn)出近8年來罕見的供不應(yīng)求局面，而“非典”事件又進一步加大了市場對VC的需求。

　　此時，東藥集團的VC生產(chǎn)線身價倍增。2003年4月17日，東北藥發(fā)布公告稱，其大股東東藥集團計劃將萬噸VC資產(chǎn)重新注入上市公司，以解決遺留的大股東欠款問題—— 這一空前的利好使得東北藥股價從發(fā)布公告前的9.21元迅速漲至近12元。然而不到兩個月后，東北藥一紙公告打碎了二級市場投資者的好夢，大股東東藥集團擬用VC資產(chǎn)償還欠款的議案被取消，東北藥股價應(yīng)聲回落。雖然東北藥方面陸續(xù)給出“股東單位遲遲不履行相關(guān)報批手續(xù)”、“東藥集團債轉(zhuǎn)股引進三大資產(chǎn)管理公司”等解釋，坊間還是傳出了“東北藥以VC生產(chǎn)線做秀抬高股價”的說法。

　　直至7月，東藥集團重組消息傳出，VC生產(chǎn)線的歸屬變動似乎才有了一個合理的解釋：東藥集團要保留這塊手中價值最高的資產(chǎn)，以便在重組或合資定價中占據(jù)比較有利的地位。然而，據(jù)東藥集團內(nèi)部人士向《新財經(jīng)》記者透露，東藥集團最終與東北藥在VC生產(chǎn)線問題上出爾反爾，本意并不完全出于重組考慮。“東藥集團希望通過向上市公司轉(zhuǎn)讓VC生產(chǎn)線，讓后者一次性解決前者背負的債務(wù)和冗員問題，但后者實在沒有能力再次背負大股東的包袱。”

　　無論上述說法是否屬實，身背重大包袱的東藥集團肯定會利用手中的VC生產(chǎn)線自救——由此，本次重組必然圍繞這個基調(diào)展開。

　　值得注意的是，長期來看，東藥集團手中的VC生產(chǎn)線價值無法保證不會跌落。隨著國內(nèi)外市場不斷加大馬力擴產(chǎn)VC，其價格已經(jīng)迅速回落。

　　事實上，此次三家企業(yè)希望參與東藥集團重組的目的，并非只為謀求VC產(chǎn)業(yè)一時的暴利。

　　作為現(xiàn)在國際VC市場的老大，巴斯夫的計劃是與東藥合資建立5.2萬噸VC生產(chǎn)基地，以重新整合國際VC市場。正如去年巴斯夫買下日本武田6000萬噸VC生產(chǎn)線，不過是為了將其關(guān)閉以便和東藥集團商談合資。而業(yè)已掌控國內(nèi)另一家VC生產(chǎn)企業(yè)江山制藥的華源集團，則是希望能夠重組東藥集團后整合國內(nèi)VC市場。至于一向看中投資收益率的復星集團，之所以會到沈陽競爭連年虧損的東藥集團，其吸納原料藥生產(chǎn)企業(yè)、完善復星產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的愿望也明顯強過實現(xiàn)投資受益。

東藥看中巴斯夫？

　　有跡象顯示，東藥集團似乎更傾向于選擇巴斯夫，其集團董事長陳鋼今年7月底趕赴德國即是與巴斯夫進行談判。

　　年銷售額逾320億美元的德國巴斯夫公司在國際VC市場上占有28%的份額，在40個國家有生產(chǎn)基地，是中國化工業(yè)的主要國外投資者，在中國有10家合資和獨資企業(yè)。

　　事實上,東藥集團和巴斯夫早有合資的歷史。雙方初次合資談判始于1993年，由于當時國家不希望在VC上與外商合資，1995年在沈陽合資成立的巴斯夫維生素有限公司只生產(chǎn)維生素A、D、E。1995年，東藥集團把兩步發(fā)酵法的專利技術(shù)賣給羅氏，并約定此技術(shù)2001年之前不能與其他企業(yè)合資。2001年，東藥集團開始和巴斯夫商談VC合資問題，當時還就建立年生產(chǎn)能力5.2萬噸的生產(chǎn)基地草簽了協(xié)議，計劃由巴斯夫總投資2億美元——但是，雙方在具體股權(quán)結(jié)構(gòu)上一直沒有達成共識。時至今日，巴斯夫德國總部重新開始與東藥集團商談合資建立VC生產(chǎn)基地事宜，而這一合資項目去年7月業(yè)已通過了德國聯(lián)邦商務(wù)部的批準。

　　東藥和巴斯夫的合作一度受到遼寧省地方政府相當?shù)闹匾暋?002年，遼寧省省長薄熙來赴德國考察時，與巴斯夫執(zhí)行董事奧克利會談時當場表示：省政府十分重視東藥與巴斯夫公司的合作，政府對雙方在合作中遇到的問題可以幫助解決。

　　盡管如此，2003年4月28日，當?shù)路絹喬珔^(qū)總裁尼森先生來沈陽進一步探討，是改造1.5萬噸生產(chǎn)線還是新建3萬噸生產(chǎn)線的問題時，雙方還是未能達成一致意見。

　　而沈陽市市長陳政高在4月30日發(fā)出東藥集團全力組織并獨立建設(shè)５萬噸ＶＣ項目的指示，更從另一個側(cè)面反映出合資進程的不確定性。

　　這種不確定性的根源在于，巴斯夫只對東藥集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)VC生產(chǎn)線感興趣，而對于后者長期積累的人員、債務(wù)等包袱卻沒有解決的能力和興趣。作為東藥集團的大股東，沈陽政府方面當然不可能只賣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻給自己留下一個大包袱。

　　“巴斯夫在合資生產(chǎn)基地中所占的股權(quán)比例大約會是在50～70%。”巴斯夫上?？偛宽椖坎靠偨?jīng)理王文德向《新財經(jīng)》記者坦言，雙方目前已就投資金額和股權(quán)比例進行了談判，“但是人員安排的問題還沒有談，這是比較麻煩的問題。”

　　“我們工人不希望和巴斯夫合資，因為這意味著大量工人下崗。” 一位不愿透露姓名的工人很直接地告訴《新財經(jīng)》記者。

　　“巴斯夫從來不會去購并企業(yè)，都是通過合資的方式和企業(yè)合作。”巴斯夫北京分部的媒介專員田麗君告訴《新財經(jīng)》記者。東藥集團工人們所擔心的，恰恰是這種慣例。如果巴斯夫與東藥集團牽手，東藥集團目前的退休員工、現(xiàn)職冗員將成為巴斯夫眼中的沉重負擔。因為同樣的VC生產(chǎn)線，德國一個工人完成的工作在東藥集團目前需要5個工人。顯然，德國人不會允許自己投資的生產(chǎn)基地上發(fā)生這么沒有效率的事情，裁員在所難免。事實上，此前東藥集團已在過去三年內(nèi)將原有的3萬員工裁減到了7000人，其高層顯然對繼續(xù)的裁員做好了心理準備，但由此將給社會帶來的負面影響卻是沈陽市政府不愿看到的。

　　這意味著，東藥集團還需要尋找其他的解決方案。“或許可以通過另行出售股權(quán)的方式籌到人員安置所需的資金。”東藥集團原總會計師、東北藥副總經(jīng)理兼董秘劉亞英說。然而，一旦東藥集團將VC資產(chǎn)與外方合資，東藥集團的重組與股權(quán)歸屬將很難再引起其他投資者的興趣。

復星擱淺？

　　盡管缺乏先入為主的優(yōu)勢，作為民營力量的復星集團在本次爭斗東藥集團重組權(quán)的戰(zhàn)局中，卻始終進行著積極的努力。

　　根據(jù)沈陽市政府有關(guān)部門的內(nèi)部匯報材料，4月15日，復星集團對東藥集團的資產(chǎn)評估和財務(wù)審計正式開始。4月末，完成評估審計工作。5月初拿出資產(chǎn)評估審計的主要數(shù)據(jù)，中旬已拿出了正式的資產(chǎn)評估及審計報告。

　　西南證券醫(yī)藥行業(yè)資深分析師張仕元在接受《新財經(jīng)》記者采訪時指出，在目前三家爭奪東藥集團的競爭中，復星集團最有可能勝出。“最重要的是，復星能提出更好的配套重組方案，比如人員安置，管理層持股方面。”據(jù)他估計，復星集團會動用7億元左右的資金以拿下沈陽市政府方面持有的東藥集團44.56%的股權(quán)。
但劉亞英明確表示，東藥集團目前與復星集團的重組談判已然“擱淺”。對此，復星集團總經(jīng)理汪群斌未作評論，汪只淡然表示，“我們還在努力。”

華源挺進？

　　從上述情況看，無論巴斯夫抑或復星集團，其爭奪東藥集團的勝算都不甚大，但這是否意味著第三方華源集團在重組過程中勝出的可能性變大了呢？情況似乎不容樂觀。

　　在談到東藥的重組時，劉亞英甚至不愿承認有希望的重組企業(yè)中有華源集團。長久以來，香港華潤重組東藥集團未果的陰影一直在東藥集團的上空揮之不去。

　　事情源于兩年前。2001年3月，香港華潤指定的醫(yī)藥專家評估團、會計師事務(wù)所、律師和資產(chǎn)評估事務(wù)所進入東藥。6月，雙方約定將在香港簽訂合資合同。12月，東北藥發(fā)布公告稱東藥集團與華潤集團將在2002年3月整體合資，華潤集團擬投入15億元持有合資公司51%的股份。但到2002年11月，形勢急轉(zhuǎn)直下，東北藥宣布：“雙方未就合資一事達成一致。”從簽訂合資意向書到華潤資產(chǎn)評估小組撤出東北藥，對合資寄予厚望的東藥集團付出的不只是時間成本，更有上百萬元的合作資金。“這真的是個教訓。”劉說。

　　從這個意義上看，在近期對東藥集團的爭奪戰(zhàn)中，同屬國字頭的國企華源并未能拿到一個很好的印象分。為消除兩年前留下的“后遺癥”，華源做了大量工作。目前，華源對東藥集團的資產(chǎn)評估工作已經(jīng)完成，也已經(jīng)提出了重組框架方案，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、員工安置方案、企業(yè)發(fā)展方案等。

　　在員工解決方案這一敏感問題上，華源表示愿意按照沈陽市政府的希望平穩(wěn)過渡。“光說出資，還是外方實力更雄厚，但是我們的整體重組方案會更有吸引力。因為我們有能力解決企業(yè)冗員問題。”王財富說。

　　此外，華源承諾保持管理層不變并以年薪制來維持現(xiàn)有的管理層穩(wěn)定，更計劃推出管理層持股的方案。

　　“我們參與重組就是要買下東藥100%的股權(quán)。”華源集團投資計劃委員會總經(jīng)理王財富對《新財經(jīng)》記者表示，“即便VC資產(chǎn)出售給他人，華源也不排除和東藥重組的可能，因為華源也看重東藥的抗生素和原料藥的生產(chǎn)能力。” 坊間一直傳聞其出價要高出復星3個億。對此，王財富予以否認，但他同時表示華源的確有能力給出一個比復星更高的報價，不過，“價格不會超過10億。”

　　話雖如此，東藥的VC業(yè)務(wù)無疑是其目前最有吸引力的一塊資產(chǎn)，如果東藥把這部分拿出來與巴斯夫合資，東藥的價值卻將大幅縮水，而華源也必將重新考慮收購價格、股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題。

　　實際上，東藥集團目前只有44.56％的股權(quán)掌握在沈陽市政府手中，而其他部分則是三大資產(chǎn)管理公司持有的債轉(zhuǎn)股股權(quán)。“此次重組，政府不只是想出售沈陽市國有資產(chǎn)管理公司持有的東藥集團股份，三大資產(chǎn)管理公司通過債轉(zhuǎn)股獲得的股權(quán)也想通過此次重組出售。” 東北藥證券部呂林全向《新財經(jīng)》記者透露，這部分債轉(zhuǎn)股股權(quán)，三大資產(chǎn)管理公司甚至可以接受打折出售。

東藥：明天的明天會怎樣

　　在多方勢力角逐東藥集團的同時，很多影響重組談判的條件正在悄然發(fā)生變化。

　　由于羅氏出售的VC生產(chǎn)線近期已部分恢復生產(chǎn)，國內(nèi)山東華龍、黑龍江牡丹江等小型廠家也在恢復生產(chǎn)并逐步提高產(chǎn)量，加之國內(nèi)四大VC生產(chǎn)商都在違背國家限量規(guī)定放大產(chǎn)量，國際市場VC的價格已經(jīng)由年初的13美元一噸降至5美元一噸。東北藥證券部呂林全對《新財經(jīng)》記者坦言，東藥集團也在增加產(chǎn)量。

　　在市場經(jīng)濟的條件下，需求必然引致供給，因此，VC的價格也不可能永遠高居不下。現(xiàn)在各VC生產(chǎn)企業(yè)又開始加大了產(chǎn)量，未來VC價格的谷底將很難預(yù)見。由此，東藥集團上半年盈利3億元的神話將難以重演。

　　“建立5.2萬噸VC生產(chǎn)線，對于企業(yè)來說，實際是非常不明智的。”東藥集團原總工程師顧玉山對此憂心忡忡。他對《新財經(jīng)》記者強調(diào)，未來東藥集團和誰合資都沒有關(guān)系，關(guān)鍵是要能控制住產(chǎn)量。

　　從這個角度出發(fā)，西南證券醫(yī)藥分析師張仕元認為，無論是對東藥集團還是對中國的VC產(chǎn)業(yè)，華源重組東藥集團都是最好的選擇。“華源已經(jīng)掌控江山制藥，如果再控制東藥集團，就掌握了中國VC生產(chǎn)的半壁江山。對于整合中國的VC產(chǎn)業(yè)，非常有利。可以通過控制產(chǎn)量來控制價格，避免中國再次陷入價格戰(zhàn)中。”

　　王財富也認為華源最大的優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)“資源的有效對接”，可以借機整合華源手中的江山制藥和上藥集團，實現(xiàn)產(chǎn)能的最大化。

　　雖然巴斯夫是國際VC市場巨頭，東藥與之合作同樣可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，但這種整合是否會有利于中國的VC產(chǎn)業(yè)，不得而知。值得憂慮的是，巴斯夫此次可以通過關(guān)閉日本武田的生產(chǎn)線作為條件與東藥集團談合作，則未來也可能以關(guān)閉東藥生產(chǎn)線為條件去和其他國家的VC企業(yè)合作。

　　“一定要找到一個可以與企業(yè)合作，將企業(yè)做大做強的合作方。”沈陽市經(jīng)貿(mào)委辦公室王先生對《新財經(jīng)》記者一再強調(diào)，政府方面尋找重組方的最終決定會慎之又慎。

　　但在最后的贏家還未確定以前，東藥集團的明天，以及明天的明天將有何種結(jié)局，一切仍是未知，只能從上述各方傳達的信息中做一猜想。

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