一貫扮演上市公司“二當家”角色的北京大地，終于走上了曲線上市之路，出手重組富龍熱力。但值得關注的是，這一次它為何仍然甘居二股東之位

　　“蒼茫大地，我主沉浮。”已經習慣于在多家上市公司任“二 當家”角色，聲稱從不輕易介入上市公司管理的北京大地 科技實業(yè)總公司(簡稱“北京大地”)，終于耐不住寂寞，走了曲線上市之路。但這次，它仍然沒擁有上市公司的控股權，只是以二股東身份，通過和上市公司大比例置換資產的方式，間接了控制上市公司。雖然，目前看來這一切還有很多不確定性。

　　2003年8月20日，北京大地與富龍熱力（000426）公司董事會簽訂了《資產置換協(xié)議書》。富龍熱力置出評估作價約3.85億元(賬面凈值為3.85億元)的資產；北京大地置入資產評估作價3.88億元(包括北京大地對北京錦繡大地房地產開發(fā)有限公司6400萬元的出資，對杭州錦繡天地房地產開發(fā)有限公司2.07億元的出資，對中煤信托投資有限公司4000萬元的出資。三者賬面凈值合計為3.47億元，4100萬元差額主要是位于北京錦繡大地房產的評估增值所致)。此次，雙方置入資產與置出資產的差額為270.7萬元，雙方商定，在協(xié)議正式生效后，由富龍熱力以現(xiàn)金方式補齊差額。

　　在此前的6月6日，北京大地剛剛以受讓部分股權的方式進入富龍熱力：富龍熱力第一大股東赤峰富龍公用（集團）有限責任公司（簡稱“富龍集團”）將所持有的富龍熱力3194萬股國家股(占富龍熱力總股本的12%)出讓給北京大地。但股權轉讓完成后，富龍集團仍持有富龍熱力國家股12907萬股（占總股本的48.48%），穩(wěn)居富龍熱力第一大股東的位子，而后者只能成為富龍熱力的第二大股東。

　　顯然，8月的資產置換與6月的股權轉讓有密不可分的關聯(lián)，沒有了后者埋下日后大比例資產置換的伏筆，自然不會出現(xiàn)前者。在轉讓協(xié)議還沒有得到國資委有關部門的正式批復下，雙方就在短短兩個月完成了通常需要半年以上時間的資產置換，其重組欲望相當強烈。然而，由于北京大地沒有坐上富龍熱力控股股東的位置，以至于目前的結果令人難以捉摸：富龍熱力拿到房地產項目，北京大地拿到遠在赤峰的公用事業(yè)公司，雙方即將換位經營。北京大地快速進入富龍熱力，難道就為了達到這種結局？

　　這當然不是雙方想要達到的目的。“雙方之所以如此默契，原因在于雙方都將因此得到最大的利益——上市公司置換出目前已經增長緩慢的公用事業(yè)項目，變主營為房地產項目投資，其大股東富龍集團將在隨后與北京大地公用事業(yè)公司的關聯(lián)交易中，獲得豐厚的收益。而北京大地則快速實現(xiàn)了自己房地產資產的上市，尤其是在‘央行121號文件’出臺后，這部分資產上市尤為重要，既可以找到快速的融資渠道，又可以減弱市場風險。這也是房地產商在央行收緊房地產與銀行通道的情況下，走的另一條路。”大鵬證券分析師王魁對《新財經》記者分析說。

　　然而，目前雙方默契配合的利益基礎究竟又能維持多久？一旦北京大地失去對上市公司房地產資產的控制，那么，拿到手中的公用事業(yè)公司將會成為燙手山芋?！缎仑斀洝吠ㄟ^調查發(fā)現(xiàn)，事實上，北京大地早已對此安排了應對之策。

角色反串的風險

　　上市公司重組“大股東不急、二股東急”現(xiàn)象，在近期證券市場上時有出現(xiàn)。但北京大地還未名正言順地當上富龍熱力的二股東，就急于對上市公司展開資產重組，這樣的情況卻不多見。

　　北京大地如此迫切地進駐上市公司，顯然是出人意料。一方面，北京大地受讓富龍熱力的股權性質是國家股，目前仍未得到國有資產管理部門的批準；另一方面，即使股權轉讓協(xié)議通過后北京大地沒能擁有上市公司控股權。在此基礎之上進行大比例資產置換，北京大地無疑面臨置入的資產自己卻無法控制的巨大風險。當然，理想的結果是，北京大地既持有富龍熱力12%的股份，還控制著上市公司利潤來源過半的優(yōu)良資產。

　　從目前資產置換的結果看，北京大地拿到3個多億富龍熱力的公用事業(yè)資產，雖然資產質量較好，但北京大地并沒有經營和管理這部分資產的經驗，且資產所處地域較遠，如何處理這部分資產成了目前頭等大事。而富龍熱力本次資產置換后將從公用事業(yè)轉行房地產，這也同樣不是富龍熱力擅長的行業(yè)，且房地產項目分布地域較遠，同樣不好經營和管理。

　　這種反串，使雙方都去經營自己不熟悉的領域，無疑會加大各自的風險系數(shù)，但持有富龍熱力絕對控股權的富龍熱力集團似乎對此并未反對。

　　默契還是另有約定？“北京大地未來經營置換出來公用事業(yè)公司的可能性不大，這部分資產將有可能被再次轉讓。”王魁對《新財經》記者說。王魁指出，角色反串對于上市公司的影響非常之大，上市公司重大資產重組，并不是一個人說了算，上市公司需要經過董事會的同意、批準方可實施，決不會輕易決策。由此看來，為確保北京大地快速與富龍熱力實現(xiàn)大比例資產置換，兩者一定還有后續(xù)手段。

　　據(jù)參與富龍熱力此次重組的一位投行人士對《新財經》記者透露：“這次資產置換準確地講，應該是雙方合作。北京大地出項目，使得上市公司有一個好的主營；另一方面，北京大地房地產項目未來可以利用上市公司的籌資平臺滿足其開發(fā)的資金需求。”

富龍求變

　　角色反串的最根本原因，是雙方都在求變。

　　在與北京大地進行的資產置換中，富龍熱力置出供暖、自來水、水電開發(fā)、燃氣、市政公用工程、科技產業(yè)資產評估作價3.85億元（其資產包括所屬的供暖分公司除供熱管網(wǎng)以外的資產及相關負債，赤峰市自來水總公司的100%的權益，赤峰市喀喇沁旗水電開發(fā)有限公司的100%的權益，赤峰富龍燃氣有限公司82.59%的出資，赤峰富龍市政公用工程有限公司48.77%的出資，赤峰富龍科技產業(yè)有限公司48.89%的出資），其資產總額占富龍熱力2002年末凈資產10.81億的35.62%，置出資產2002年創(chuàng)造的主營業(yè)務收入占上市公司當年主營業(yè)務收入的50%以上。根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所有關規(guī)定，富龍熱力此次大規(guī)模資產置換屬于重大資產重組行為。

　　為什么富龍熱力要將產生較大效益的資產置出，留下產生主營業(yè)務收入一般的資產，并換進房地產公司股權？

　　富龍集團副總經理、富龍熱力董秘寇顯強9月10日在《新財經》記者采訪時表示：“目前富龍熱力經營的供暖、自來水、水電開發(fā)、燃氣、市政公用工程、科技產業(yè)資產，受制于地方經濟、政策和區(qū)域發(fā)展，上市公司股東也明顯感到這部分資產大大降低了他們對未來公司利潤的預期值。”他指出，房地產項目開發(fā)可以提供較高的投資回報，基礎設施經營可以提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而且可以通過選擇項目擺脫地域經濟的影響，實現(xiàn)跨地域經營。這樣做降低了經營風險，可以達到既保證公司的經營業(yè)績，又為公司將來長遠的發(fā)展奠定了基礎。由于這些原因，這次資產置換的工作才進行得這么快。

　　在短短的兩個多月時間內，富龍熱力毅然改變主營業(yè)務，而且動用六家機構，分別要對于供暖、自來水、水電開發(fā)、燃氣、市政公用工程、科技、房地產、信托等八大產業(yè)以及各自的業(yè)務進行評估；且在地域上跨度非常大，需要從內蒙古到北京，再到杭州進行調查?？梢娖渲亟M的急迫。

　 　富龍集團的急迫是有原因的?！缎仑斀洝酚浾咄ㄟ^赤峰市公用事業(yè)局了解到，富龍熱力所屬的公用事業(yè)公司主要是給當?shù)貐^(qū)域提供水、熱、燃汽，目前用戶已經相對趨于穩(wěn)定，難以再次實現(xiàn)快速增長，只是每年有一個穩(wěn)定的收益。但由于受到赤峰當?shù)亟洕l(fā)展和居民生活水平的提高緩慢、以及居民傳統(tǒng)的用熱交費觀念的影響，富龍熱力的供熱管網(wǎng)一直存在著收費難的問題。雖然富龍熱力不斷下調市區(qū)供熱價格，但應收賬款比例較高，且有逐年上升的趨勢，目前其應收賬款達到1.8億元（較上年增長23.55%），其中居民欠繳供熱費近1.2億元，占到應收賬款的70%左右。另一方面，由于供熱單價的降低減少了公司營業(yè)收入，對公司利潤產生了較大的影響。在每年巨大應收款的壓力下，富龍熱力之所以2003年中期仍然保持盈利，關鍵在于其得到的2177萬元政府補貼。

　　事實上，富龍熱力其它財務狀況還是不錯的：其每股凈資產4.14元，公積金1.98元，還有每股未分配利潤0.85元，更為關鍵的是其資產負債率不到50%。惟一缺乏的就是具有快速發(fā)展前景的主營業(yè)務。顯然，富龍熱力潛在的良好融資能力，與北京大地房地產項目步步做大急需的融資渠道一拍即合。

大地的資金瓶頸

　　北京大地是一家有18年歷史的集體所有制企業(yè)，在總經理于洋的打理下，已發(fā)展成包括高科技、現(xiàn)代農業(yè)、房地產物業(yè)、金融、投資等產業(yè)在內的綜合性企業(yè)集團。2000年、2001年和2002年分別實現(xiàn)主營業(yè)務收入3.85億元、4.76億元、5.25億元，實現(xiàn)凈利潤分別為5762.7萬元、5488.1萬元、5555.4萬元。

　　北京大地目前最重要的兩塊資產是房地產和現(xiàn)代化農業(yè)，其中，最具規(guī)模和最需要通過資本市場融資的就是房地產項目，因為北京大地對房地產一直是大手筆投入。

　　2001年6月20日，北京大地的錦繡天地房產開發(fā)有限公司以1800萬元／畝，總價5.1億的天價拍得杭州西湖邊上一塊風水寶地——武林路區(qū)域都錦生地塊28畝的土地開發(fā)權，由于出價高出招標底價近1倍，業(yè)界驚呼其為“北京地產大鱷”。

　　而2001年北京錦繡大地房產開發(fā)有限公司開發(fā)的北京鋒尚國際公寓項目，一度在北京創(chuàng)下廣告投放量之最、兩個月內售罄的紀錄。

　　當然，大地的上述大量投資必須建立在融資渠道暢通的基礎上。但“央行121號文件”的出臺，卻給大地正在快速發(fā)展的房地產項目造成了融資瓶頸，因此，其急需開辟新的渠道。一位房地商對《新財經》記者表示：“121文件的各項條款對開發(fā)商的自有資金提出了更高的要求。”

　　對北京大地在杭州和北京的房地產項目來說，“央行121號文件”無疑影響重大，但同樣也令大地看到了商機。“如果‘央行121號文件’能夠得到較為徹底貫徹的話，大致會帶來以下幾個結果：一是短期內房價上漲，因為消費者預期買房成本將會上升；二是一些小地產商可能會出局，我們可以借力擴張；三是高檔住房以及商用物業(yè)的開發(fā)將可以在一定程度上受到遏制，這需要大量的資金，甚至是以前資金的數(shù)倍投入。”北京大地所屬杭州錦繡天地房地產公司王先生對《新財經》記者說，但他沒有透露目前公司的土地儲備情況。

　　但王利用一組數(shù)字向《新財經》記者闡明了杭州房地產市場對北京大地的吸引力所在。王指出，在房地產利潤的分布上杭州明顯收益最大；從利潤空間上看，上海、杭州的商品房建筑平均成本都在20%左右。1995～1999年間，杭州房地產項目土地供應量年均878畝，2000年和2001年達到了4233畝，2002年計劃供應土地面積2500畝。從銷售速度上來看，杭州的房子比一些市場成熟度高的城市好賣得多。有關統(tǒng)計數(shù)字顯示，杭州市場樓盤的銷售率高達90%以上，空置面積比深圳、上海都小，這個數(shù)字對北京大地顯然極具吸引力。但是，目前在杭州從事房產開發(fā)的企業(yè)也已達到了300家，資金成為了房地產商角力的關鍵。

“活雷鋒”密謀？

　　從北京大地的經營范圍上看，并沒有經營公用事業(yè)公司的歷史。北京大地本次與富龍熱力置換取得的赤峰供暖、自來水、水電開發(fā)、燃氣、市政公用工程、科技產業(yè)等六大資產業(yè)務，北京大地并不熟悉，而且收購這部分資產后，將會與富龍熱力在同一地域從事相同的行業(yè)，存在同業(yè)競爭的可能。

　　但北京大地此次資產置換中向富龍熱力作出的避免同業(yè)競爭承諾，顯現(xiàn)了其“活雷鋒精神”。該承諾內容為：在北京大地作為富龍熱力主要股東期間，將不直接從事與富龍熱力相同或類似的生產、經營業(yè)務，以避免對富龍熱力的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業(yè)務競爭；并保證將促使其下屬、控股或其它具有實際控制權的子企業(yè)不直接或間接從事、參與或進行與富龍熱力的生產、經營相競爭的任何活動；所參股的企業(yè)，如已從事與富龍熱力相同的業(yè)務，大地科技將避免成為該等企業(yè)的控股股東。大地科技或下屬企業(yè)如擬出售其與富龍熱力生產、經營相關的任何其他資產、業(yè)務或權益，富龍熱力均有優(yōu)先購買的權利；大地科技保證在出售或轉讓有關資產或業(yè)務時，給予富龍熱力的條件不遜于其向任何獨立第三人提供的條件。

　　不僅如此，北京大地還承諾：上市公司將其供暖分公司的供熱管理站等資產連同城市集中供熱業(yè)務全部轉讓給北京大地后，富龍熱力仍保留熱源生產設施及地下供熱管線，大地科技將利用受讓的資產以及從富龍熱力租賃的資產從事城市集中供熱業(yè)務，富龍熱力產品將成為其業(yè)務流程中最重要環(huán)節(jié)。北京大地利用受讓的資產，同時租賃富龍熱力所擁有的地下管網(wǎng)設施，從事城市集中供暖業(yè)務。據(jù)此，北京大地將每年向富龍熱力購買熱力，并通過租用富龍熱力的供熱管網(wǎng)，向居民及企業(yè)供熱。富龍熱力向大地科技供熱的價格為16元/吉焦，租賃管網(wǎng)的租金為每年2090.6萬元。

　　從表面看，北京大地在這次重組中，將自己好的資產換成了受人制約的公用配套資產，并不合算。但事實上，這是北京大地部署的以退為進的關鍵一步。

　　“北京大地對這部分資產的處理辦法有二：一是北京大地經營這些不熟悉的業(yè)務，二是將這六大資產再賣給富龍熱力集團。如果是以北京大地受讓價格再賣給富龍熱力集團，北京大地則可以從富龍熱力集團處獲取3.85億元，減去支付給富龍熱力集團的股權購買款1.29億元，還有2.55億元的進賬。如果這樣，北京大地將通過此次交易，用資產換到富龍熱力12%的股權以及2.55億元現(xiàn)金。”東方高圣財務顧問呂愛兵對《新財經》記者說。

　　但是，如果北京大地不能將換來的資產順利出售給富龍熱力集團，將會是一個燙手的山芋。北京大地會如何處理這部分資產？為此，《新財經》記者多次向該公司求證，但是北京大地的馮女士（總經理秘書）一直避而不答，只是稱：“目前公司可以發(fā)言的人都在赤峰，有關問題不便解釋。”

　　“富龍熱力近三年的業(yè)績一直尚可，保持在0.29元附近，每股凈資產也在4元以上，按2002年我國上市公司平均溢價率在10.71%參考，富龍熱力的股權轉讓應該有一定比例的溢價率。但本次這個數(shù)據(jù)為零。”呂愛兵對《新財經》記者說，“國有股轉讓溢價率為零的條件只能有四個，一是收購方在未來將帶給上市公司更大的發(fā)展資源；其二是該上市公司的國有股只值溢價率為零的價格；三是原持有方急于退出；四是國資企發(fā)『1997』32號文件規(guī)定，股份有限公司國有股股東行使股權時，轉讓價格不得低于每股凈資產。”

　　對于富龍熱力這樣一家業(yè)績相對穩(wěn)定的上市公司，國有股轉讓溢價率為“零”，說明上市公司大股東急于轉讓資產，且與受讓方達成了良好默契。但該國有資產轉讓價格是否合理，將直接關系此次資產置換成功與否。如果收購富龍熱力的股權轉讓價格沒有獲批，北京大地已卻將自己多年辛苦栽培的優(yōu)質資產置入富龍熱力，則其結局令人擔憂。即使獲批，如果北京大地沒有處理好置換進來的資產，那么，其未來也可能背上一個負累。

大地系財富拼圖


　　大地系財富拼圖在資本市場上，從2002年起，北京大地(全稱北京大地科技實業(yè)總公司)不再是一個陌生的名字。
　　這一年，它頻頻出手收購多家上市公司股權——其中尤其以績差公司為主（兩家ST公司及三板上市的大自然），“大地系”版圖逐漸顯現(xiàn)。
　　2002年8月太行股份（600553）上市，北京大地作為其上市前第9大法人股東，持該公司82.5萬法人股；12月，三板上市公司“大自然”（400001）公告稱，截至2002年6月底，北京大地持有其流通股257.69萬股，占總股本的3.01%，為公司第三大股東；同月，ST渤海（600858）公告稱，公司第二大股東變更為濟南中金投資，持股1112萬（占總股本的9.17%），而濟南中金投資的主要股東正是北京大地，隨后不久該股暫停上市，但2003年9月8日又已恢復上市交易。
　　除了上市公司的股權投資，北京大地還持有中煤信托10%股份，并是青海慶泰信托的股東之一。此外，北京大地還參股了中國太平洋保險公司、北京城市合作銀行，并投資3500萬元持有北京科技風險投資公司7%的股權。在創(chuàng)業(yè)板呼聲最高的時候，該公司曾與7家法人實體在寧夏綠谷制藥有限公司的基礎上，發(fā)起設立了寧夏博爾泰力藥業(yè)股份有限公司，計劃將其在創(chuàng)業(yè)板上市，后因創(chuàng)業(yè)板懸疑而被迫退出。
　　除了活躍于資本市場，北京大地在實業(yè)經營上亦有不俗表現(xiàn)。
　　細數(shù)北京大地的經營范圍，目前已涵蓋礦業(yè)及計算機、有色金屬及非金屬、醫(yī)療器械、建筑材料、化工產品(除化學危險品)、生物標本制作、蔬菜、花卉、果樹的種植、淡水養(yǎng)殖、畜禽飼養(yǎng)、生態(tài)農業(yè)及設施的技術開發(fā)、技術服務；普通貨物運輸；投資咨詢、信息咨詢服務、房地產及相關業(yè)務、物業(yè)管理等多個行業(yè)。
　　農業(yè)方面，北京大地投資1個多億成立北京錦繡大地農業(yè)股份有限公司：注冊資金2.3億元，位于北京海淀區(qū)四季青廖公莊，離三環(huán)路僅8.7公里，占地2100畝。由北京市大地、北京科技風險投資、北京市四季青等十家股東發(fā)起。
　　房地產方面，除了擁有北京錦繡大地房地產開發(fā)有限公司和杭州錦繡天地房地產開發(fā)有限公司外，公司還是北京海開房地產股份有限公司、北京海淀科技園建設股份有限公司的主要股東之一(注冊資本均為6億元)。海開股份現(xiàn)有土地開發(fā)項目規(guī)劃總建筑面積就達620萬平方米。另外，公司還將地產投資的觸角伸向了天津，除參股中房集團天津富通股份有限公司外，早在1992年北京大地就在天津開發(fā)區(qū)投資1500萬元成立了天津大地房地產發(fā)展公司；同年公司還在煙臺設立了煙臺大地房地產公司。
　　在娛樂飲食方面，公司產業(yè)包括了投資250萬美元的北京貝斯坎普娛樂公司；投資2600萬元的北京錦繡大地美食娛樂城，位于北京海淀圖書城的北京大地花園酒店也是北京大地的產業(yè)。
　　萬丈高樓平地起。事實上如此龐大的大地版圖，描繪過程絕非一日之功。從1988年成立至今，北京大地擴張的腳步片刻未停。
　　1988年5月16日，北京大地的前身——北京大地礦業(yè)技術開發(fā)公司，由中國地質報社、北京大地礦業(yè)技術開發(fā)公司、海淀區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局供銷公司聯(lián)合出資成立，公司當時注冊資金500萬元，屬集體所有制企業(yè)，主營有色金屬和非有色金屬礦山開發(fā)、礦業(yè)加工和冶煉；計劃外礦產品貿易；礦業(yè)技術開發(fā)、咨詢、服務、旅游服務、商業(yè)貿易。
　　次年12月，中國地質報社與海淀區(qū)經委在1989年12月終止聯(lián)合經營的協(xié)議，北京大地上級主管部門換成海淀區(qū)經委。
　　1992年12月25日，隨著企業(yè)機制轉換、規(guī)模擴大，已擁有10個獨立法人下屬單位的北京大地礦業(yè)技術開發(fā)公司，變更為北京大地科技實業(yè)總公司。同年，公司還投資1200萬成立了天津保稅區(qū)大地國際貿易發(fā)展有限公司，并在美國紐約設立“美國大地投資公司”。
　　1993年，在證券市場監(jiān)管相對寬松的時候，北京大地曾投資1411萬元與南方證券北京分公司聯(lián)合成立南方證券翠微路營業(yè)部，由北京大地投資、南方證券管理，兩者利潤按六四分成，直到1997年人民銀行清理整頓后，北京大地才退出這一投資。
　　1994年，北京大地科技實業(yè)總公司增資，注冊資本變?yōu)?200萬元。同時變更經營范圍，增加生態(tài)農業(yè)開發(fā)蔬菜、花卉、果樹的種植以及產品銷售、淡水養(yǎng)殖、畜禽養(yǎng)殖及銷售、農業(yè)設備的技術開發(fā)及銷售。
　　1998年，風險投資在國內火熱時，北京大地聯(lián)合北京國際信托、青旅控股（600138）、北京市國資公司、海淀區(qū)國資公司等四家公司，共出資5億元成立北京科技風險投資股份有限公司。同年，北京大地還曾嘗試與黃河化工（現(xiàn)名明天科技600091）合作北京大河胚胎項目，但因故不久后撤資。
　　1999年，北京大地再次增資，注冊資本由原來的6200萬元變更為1.2億元。
　　沿著時間線索回顧北京大地的發(fā)展里程，有一個靈魂人物不能忽略，他就是于洋——北京大地的總裁，兼控股子公司北京錦繡大地農業(yè)股份有限公司董事長。1986年，于洋離開他工作了6年的北京醫(yī)療設備四廠來到北京大地礦業(yè)技術開發(fā)公司任總經理，而今已經17年有余。自他接手后，北京大地幾乎每年都有飛躍發(fā)展。但目前于洋一直保持了低調行事的風格。
　　“于洋帶領下的北京大地，從1987年的負資產到如今已完成30億的財富積累，目前凈資產已高達15億?？康木褪鞘裁促嶅X做什么。”——媒體這樣形容于洋。

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