經(jīng)營層與員工持股方案

北京創(chuàng)原天地科技有限公司

經(jīng)營層與員工持股方案

北京南洋林德投資顧問有限公司
2001年4月
北京創(chuàng)原天地科技有限公司
經(jīng)營層與員工持股方案
目 錄
一、資本運作略構(gòu)想
二、方案設(shè)計目的
三、方案設(shè)計背景
四、操作路徑選擇
五、實施步驟
六、股權(quán)設(shè)置
七、股權(quán)分配
八、期權(quán)激勵
九、股本金來源
十、股權(quán)管理

附件一 員工持股會章程
附件二 員工持股會管理辦法
一、 資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想
北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應(yīng)用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。公司產(chǎn)品包括：CA安全認(rèn)證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務(wù)綜合接入平臺、電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務(wù)領(lǐng)域，該公司處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。為適應(yīng)國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進(jìn)一步構(gòu)建核心競爭能力和進(jìn)行資本運營，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速成長。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，建議采取以下步驟：
第一步，通過增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)，實行經(jīng)營層與員工持股計劃。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當(dāng)集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺。
第二步，通過增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。
第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。


二、方案設(shè)計目的
1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進(jìn)行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國各地。許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。
2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托——代理關(guān)系。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費，而所有者關(guān)注的是股東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應(yīng)有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風(fēng)險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。
3、創(chuàng)原天地公司實行經(jīng)營層與員工持股可以達(dá)到以下目的：
（1）對企業(yè)核心資源——技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn)骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力；
（2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。
（3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。

三、方案設(shè)計背景
1、設(shè)計標(biāo)的
以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴(kuò)股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點，設(shè)計經(jīng)營層與員工持股計劃。
2、設(shè)計基礎(chǔ)
（1）對創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式。設(shè)定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。
（2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的調(diào)整設(shè)計。
表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)
股 東 股本金（萬元） 出資額比例（%）
股東1 20 40
股東2 5 10
股東3 5 10
股東4 4 8
股東5 4 8
股東6 4 8
股東7 4 8
股東8 4 8
合 計 50 100
注：資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金進(jìn)行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。本方案假定評估后的創(chuàng)原天地公司凈資產(chǎn)值為人民幣500萬元。
(3)、設(shè)定在本次實行員工持股過程中，外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)。
3、實行員工持股原則
（1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設(shè)計所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》，同時參照各省市的相關(guān)規(guī)定和成熟做法。
（2）本方案設(shè)計力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達(dá)到既定目標(biāo)。
（3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻(xiàn)度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術(shù)骨干和經(jīng)營骨干，本方案不再將員工進(jìn)入公司時間作為分配股權(quán)時考慮的因素。

四、操作路徑選擇
根據(jù)目前的設(shè)計基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式：
（一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進(jìn)入公司。這種做法有如下弊端：
1、股權(quán)過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權(quán)。
2、由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過50個，所以很難為以后進(jìn)入的員工預(yù)留股份。
3、容易使員工與企業(yè)的勞動關(guān)系固化，不利于人員的合理流動。經(jīng)過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。
（二）以公司現(xiàn)有八個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見的：
1、由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。
2、股份無法預(yù)留，股權(quán)也難于管理。
3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不穩(wěn)定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。
（三）在現(xiàn)有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團(tuán)法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權(quán)。工會作為法人股東進(jìn)入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大部分（66.7%）設(shè)置為預(yù)留股份而無法律障礙。
需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當(dāng)載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種運作方式亦無不可。

五、實施步驟
1、確定以增資擴(kuò)股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴(kuò)股；
2、聘請有資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進(jìn)行評估；
3、成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會”，并將工會注冊為社團(tuán)法人。工會在現(xiàn)有公司權(quán)益500萬元的基礎(chǔ)上，一次性出資300萬元，取得37.5%的股權(quán)，成為公司股東。
表二、實行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
現(xiàn)股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額
比例（%）

自
然
人
股
東 股東1 200 40 25
股東2 50 10 6.25
股東3 50 10 6.25
股東4 40 8 5 62.5
股東5 40 8 5
股東6 40 8 5
股東7 40 8 5
股東8 40 8 5
工會
股東 300 37.5
合計 800 100
4、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進(jìn)行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）；
5、公司實行員工持股后，應(yīng)向原注冊機構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。

六、股權(quán)設(shè)置
員工股權(quán)設(shè)置為兩種股份，即基本股（占33.3%）和預(yù)留股（占66.7%）。
基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻(xiàn)大小確定?；竟稍O(shè)定總額為100萬股。
預(yù)留股是指在工會整體購買的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工認(rèn)購以及經(jīng)營層期股激勵而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股設(shè)定總額為200萬股。
表三、員工股權(quán)結(jié)構(gòu)
股份名稱 股本（萬股） 比例（%）
基本股 100 33.3
預(yù)留股 200 66.7
合 計 300 100

七、股權(quán)分配
（一）條件界定
對持股員工限定在以下范圍內(nèi)：
1、公司董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營管理人員；
2、各關(guān)鍵崗位負(fù)責(zé)人和技術(shù)骨干；
3、派往子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的、符合上述條件的人員；
4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工。
（二）指導(dǎo)思想與原則
1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長遠(yuǎn)利益同眼前利益緊密結(jié)合起來，這樣員工對于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長遠(yuǎn)、可靠的基礎(chǔ)之上。
2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達(dá)到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻(xiàn)等因素決定，這種差別性有助于激發(fā)廣大員工提高自身素質(zhì)，強化人力資本的競爭性，使人力資本在企業(yè)里的作用得到更大、更充分的發(fā)揮。
3、員工持股要堅持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質(zhì)的差異是客觀存在的，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這種差異并在勞動力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯。這樣，有利于激發(fā)勞動者的積極性，并極大地提高企業(yè)的整體效益。
4、非本公司人員，不得持有公司內(nèi)部員工股份。
5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻(xiàn)來決定持股額度，派股方案應(yīng)體現(xiàn)公平、公開、公正的原則，應(yīng)提交全體持股員工審議通過后實施。
（三）分配辦法
1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會總股本；
2、派股價格按一股一元計算；
3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務(wù)基準(zhǔn)日；
4、在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；
5、在基準(zhǔn)日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來源于預(yù)留股。
6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻(xiàn)，將所有員工劃分為五個級別：
第一個級別 董事長、總經(jīng)理級
第二個級別 副總經(jīng)理級
第三個級別 總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級
第四個級別 部門副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營骨干級
第五個級別 普通員工級
7、按以上級別劃分，對基本股進(jìn)行額度分配
表四
序號 崗位貢獻(xiàn)類別 人數(shù) 派股額度（萬股/人） 小計 占基本股比例（％）
1 董事長、總經(jīng)理級 2 15 30 30
2 副總經(jīng)理級 4 5 20 20
3 總助、部門經(jīng)理級 4 3 12 12
4 部門副經(jīng)理級 3 2 6 6
5 普通員工級 32 1 32 32
8、預(yù)留股分配辦法：對于部門正經(jīng)理以上經(jīng)營管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按以上表四分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（期股實施方案見后），其他人員購買基本股的方法遵照相關(guān)規(guī)定。

八、期權(quán)激勵
期股是指由股東向激勵對象(獲受人)轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，但采取的是分期轉(zhuǎn)讓的方式。轉(zhuǎn)讓期一般為三至五年，最長不超過十年。在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，獲受人不用現(xiàn)金出資，他最初得到的只是這部分股權(quán)的分紅權(quán)和表決權(quán)，沒有所有權(quán)。然后逐年用分紅所得將期股填實，獲受人最終在規(guī)定的期限內(nèi)取得這部分股權(quán)的所有權(quán)。其實，期股是從虛股到實股的一種過渡狀態(tài)，實際上等于公司借給獲受人一筆相當(dāng)于購股款的無息貸款來購買期股，獲受人再以這部分股權(quán)的分紅所得分期償還。
（一）、 實施目的
1、建立激勵和約束并重的良性機制。根據(jù)崗位貢獻(xiàn)獲得股權(quán)收入，對經(jīng)營者具有很大的激勵作用，但同時股權(quán)不能一下子轉(zhuǎn)化為擁有所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)化過程受到規(guī)定條件的限制，因此又具有明顯的制約作用；
2、可以使經(jīng)營者在關(guān)注自身利益的同時關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。由于期股轉(zhuǎn)化為實股一般需要幾年時間，轉(zhuǎn)化的考核指標(biāo)又與公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，因此，實行期股制度可以有效避免經(jīng)營層的短期行為，使他們不能放棄那些在短期內(nèi)沒有效益、對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展卻至關(guān)重要的計劃，轉(zhuǎn)而實施短期內(nèi)有較大現(xiàn)金流量，能夠在表面上體現(xiàn)工作成績的方案。
（二）、授予對象
公司在員工持股會基準(zhǔn)日后取得購股資格的部門正經(jīng)理以上經(jīng)營管理人員。
（三）、授予主體
以董事會為主的公司薪酬委員會。
（四）、授予額度
以基本股為參照，在個人持股總額度中，提取一定數(shù)量的預(yù)留股作為期股授予激勵對象。如總經(jīng)理派股額度為15萬股（一股一元），則可考慮同時授予30萬股期股。
（五）、期股轉(zhuǎn)化時間、授予價格
設(shè)定轉(zhuǎn)化期為五年。采取均勻轉(zhuǎn)化的辦法，如部門經(jīng)理獲得期股總額度7.5萬股，按五年轉(zhuǎn)化期計，每年轉(zhuǎn)化1.5萬股。授予價格以授予時上年末每股凈資產(chǎn)值確定。
（六）、具體實施辦法
1、本辦法成立的前提條件：年度凈資產(chǎn)收益率等于或高于20%（本公司屬高成長性企業(yè)，達(dá)到上述指標(biāo)是完全有可能的）。
2、成立薪酬委員會，由董事會成員會同人力資源部、財務(wù)部的負(fù)責(zé)人組成，對期股獲受人進(jìn)行年度績效考核。由人力資源部、財務(wù)部按考核標(biāo)準(zhǔn)提供相關(guān)信息，由董事會給予評定打分。
3、確定考核因素：年度任務(wù)完成情況，管理水平， 所負(fù)責(zé)工作的年度工作情況，創(chuàng)新能力（如做了哪些新項目，提出哪些新方法）。
4、以打分制考核。設(shè)定上述四個因素總分為100分，然后對上述四個因素作權(quán)重比率的確定劃分：


如獲受人在本年度對公司有重大貢獻(xiàn)，則薪酬委員會考慮在10－20分的區(qū)間內(nèi)予以加分。
5、確定每分所代表的股份數(shù)，如部門經(jīng)理期股額度為7.5萬股，每年應(yīng)轉(zhuǎn)化1.5萬股，則在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股
6、根據(jù)薪酬委員會評定的每個獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即為該獲受人年度實際轉(zhuǎn)化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得80分考核評分，則其根據(jù)考評結(jié)果得出的年度實際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股×80分＝12000股。
7、獲受人的考核分?jǐn)?shù)達(dá)到90分以上（包括90分），即應(yīng)對其年度應(yīng)轉(zhuǎn)化額度予以100％轉(zhuǎn)化（因為達(dá)到100分是極其偶然的情況）。
8、如果獲受人在年度考核中沒有達(dá)到90分，則其實際轉(zhuǎn)化部分與其額度之間的差額，由其實股的分紅所得來予以填補。如部門經(jīng)理在年度考核中得到80分，其期股實際轉(zhuǎn)化數(shù)為150股×80分＝12000股，與其應(yīng)轉(zhuǎn)化額度的差額部分（3000股），由其實股的分紅所得來填實。
（七）、特別說明
1、期股授予對象具有特定性，因此不可以轉(zhuǎn)讓。
2、獲受人以既定價格認(rèn)購、分期補入的方法獲取期股，在補入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權(quán)和收益權(quán)，沒有所有權(quán)。待全額補入后，其所持有的這一部分股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于獲受人所有。
3、獲受人任期未滿而主動要求離開，或因過失而對公司造成損失，均屬于違約行為，應(yīng)按照權(quán)責(zé)對等的原則，取消其所擁有的期股股權(quán)及其權(quán)益，其個人現(xiàn)金出資部分也要做相應(yīng)扣除。
4、獲受人以期股形式取得的收入，應(yīng)按稅法有關(guān)規(guī)定辦理。
5、其他規(guī)定執(zhí)行創(chuàng)原天地員工持股管理辦法和員工持股會章程的有關(guān)規(guī)定。
九、股本金來源
1、基本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強化股權(quán)的激勵約束作用，購買基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔(dān)保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息。但其貸款額在其全部應(yīng)交款中的比例不宜超過60%
2、預(yù)留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應(yīng)到位。但工會在成立之初會有相當(dāng)大一塊預(yù)留股份，需要解決購股資金來源問題。可以由公司擔(dān)保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進(jìn)員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。

十、股權(quán)管理
(一)工會（員工持股會）
工會辦理注冊登記，并作為公司的股東之一。
持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔(dān)責(zé)任，工會以其全部出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力。
工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資。
工會下設(shè)員工持股會，由全體持股員工組成。持股會每年至少召開兩次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。
員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過。
經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。
（二）員工持股會理事會
員工持股會下設(shè)理事會，是員工持股會具體辦事機構(gòu)。理事會應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置人員，由員工持股會代表會議選舉具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗的人員組成員工持股會理事會，對員工股權(quán)進(jìn)行管理。
理事會在管理員工股權(quán)方面的職責(zé)：
①、定期向持股員工報告員工股權(quán)運作情況；
②、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明；
③、管理員工持股會備用金；
④、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見；
⑤、其它職責(zé)。
（三）預(yù)留股份
根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會整體購買所得的股權(quán)總數(shù)中，預(yù)留部分股權(quán)，以支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工的認(rèn)購以及對經(jīng)營層進(jìn)行期股激勵。
員工升職后，其持股額度要相應(yīng)增加，需要研究新的分配辦法進(jìn)行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。
預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入。
工會償還籌借資金本息的主要途徑：
1、預(yù)留股份及經(jīng)營層期股每年所得紅利；
2、新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份繳納的股金。
新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份按本方案有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。
（四）員工股份的回購
1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。
脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。
2、回購股份由員工持股會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。
3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進(jìn)行回購。過失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對其所持有股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。
（五）備用金
備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。
備用金的來源：
1、以工會名義借貸的資金；
2、新增員工或職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份所繳納的資金；
3、內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。
備用金的用途：
1、購買預(yù)留股份；
2、回購脫離公司員工所持股份；
3、歸還企業(yè)用于購買預(yù)留股份的借貸款的本息。
備用金必須?？顚Ｓ茫蓡T工持股會理事會設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。
（六）紅利的分配：
員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。
十一、附注
本方案僅針對創(chuàng)原天地公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略發(fā)展要求擬定經(jīng)營層與員工持股的框架性思路，具體執(zhí)行時尚須解決以下問題：
經(jīng)營層與員工持股方案