公司治理自評報(bào)告-公司治理的概念及重要性(ppt)
公司治理自評報(bào)告-公司治理的概念及重要性
大 綱
壹、公司治理的概念及重要性
貳、公司治理情形評量
參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)
伍、影響與效益
陸、結(jié)語

壹、公司治理的概念及重要性
壹、公司治理的概念及重要性
公司建構(gòu)健全公司治理壓力日增
政策或法規(guī)之修正
市場壓力(機(jī)構(gòu)投資人之要求、小股東、監(jiān)督團(tuán)體..等等)
媒體之關(guān)注
潛在訴訟責(zé)任(團(tuán)體訴訟)
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監(jiān)控的方法。
世界銀行－公司在符合法律與契約的規(guī)范中，如何建立機(jī)制促成公司價(jià)值的極大化。
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之目的－建立共利價(jià)值
系為建立公司之股東、經(jīng)營管理者、董事與其他利害關(guān)系人之共利價(jià)值機(jī)制
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之基本原則
壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案

貳、公司治理情形評量

外部：公司治理制度評量
專業(yè)評鑒機(jī)構(gòu)評分

內(nèi)部：公司治理自評報(bào)告
申請上市柜公司依實(shí)際情形自行填寫
公司治理制度評量
公司治理制度評量
評鑒原因:公司治理于投資人之決策中所占地位日益重要
評鑒目的:
有效促使公司建立良好公司治理架構(gòu)
達(dá)到保障股東及投資人權(quán)益之目標(biāo)
強(qiáng)化我國公司治理之績效
促進(jìn)資本市場良性循環(huán)
評鑒機(jī)構(gòu):須扮演公正、客觀、專業(yè)的角色
國際上:多由各專業(yè)之「民間機(jī)構(gòu)」負(fù)責(zé)執(zhí)行,方可建立市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等
我國:中華公司治理協(xié)會(huì)
公司治理制度評量
推動(dòng)原則:循序漸進(jìn)、逐步落實(shí)
待運(yùn)作成熟并為市場所接受認(rèn)可后，再逐步漸進(jìn)
評量指標(biāo):規(guī)劃納入我國國情特性
評量結(jié)果將更具代表性，亦更有助于強(qiáng)化我國企業(yè)之公司治理機(jī)制
評量現(xiàn)況
94年度第一屆申請?jiān)u量公司中，計(jì)有中華電信、臺(tái)灣大哥大及臺(tái)積電等3家公司通過評量
95年度第二屆申請?jiān)u量公司中，計(jì)有中華電信、中鋼、臺(tái)灣大哥大、臺(tái)積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量
公司治理制度評量
公司治理評量認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)
公司治理自評報(bào)告
公司治理自評報(bào)告

實(shí)施目的
加強(qiáng)公司對公司治理之了解并落實(shí)施行，促進(jìn)股東權(quán)益及提升公司治理。
指標(biāo)參考依據(jù)
參酌證交法等現(xiàn)行相關(guān)法令規(guī)定、里昂證券、標(biāo)準(zhǔn)普爾與韓國公司治理協(xié)會(huì)等國際性指標(biāo)，匯總訂定6大構(gòu)面共49項(xiàng)指標(biāo)。
公司治理自評報(bào)告
實(shí)施時(shí)間
自96年10月1日開始實(shí)施
具體實(shí)施方式
自評報(bào)告列為初次上市柜申請參考書件
評估項(xiàng)目共六大構(gòu)面，49項(xiàng)指標(biāo)
自評報(bào)告僅需評估是否符合，并無權(quán)重分?jǐn)?shù)
自評結(jié)果于公開說明書揭露
申請公司應(yīng)敘明其自評結(jié)果、主要缺失事項(xiàng)及改善情形
主辦證券商應(yīng)于評估報(bào)告中評估申請公司自評報(bào)告之允當(dāng)性

參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
股東權(quán)益

公司治理機(jī)制應(yīng)達(dá)到保障股東權(quán)益
指標(biāo)
公司是否已建立能確保股東對公司重大事項(xiàng)享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度？
公司是否依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會(huì)，并制定完備之議事規(guī)則？
董事會(huì)所召集之股東會(huì)，是否有有董事會(huì)過半數(shù)董事親自出席?
公司是否依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會(huì)議事錄？
股東會(huì)議事錄是否妥善保存至少5年，并于網(wǎng)站上充分揭露最近1年度資料？
為確保股東權(quán)益，公司(含網(wǎng)站)是否有專責(zé)人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項(xiàng)？
參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
董事會(huì)職能
董事會(huì)主要職責(zé)為監(jiān)督經(jīng)營績效、防制利益沖突、在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循各種法令。
指標(biāo)可分為四大部份：
董事會(huì)結(jié)構(gòu)
獨(dú)立董事制度
審計(jì)委員會(huì)及其他功能性委員會(huì)
董事會(huì)議事規(guī)則及決策程序
董事會(huì)職能
董事會(huì)結(jié)構(gòu)
公司是否設(shè)置至少5人以上之適當(dāng)董事會(huì)席次?
公司董事間超過半數(shù)之席次，是否不具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)系?
公司董事長及總經(jīng)理是否非由同一人擔(dān)任？如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任，是否增加獨(dú)立董事席次?
董事會(huì)成員是否于新任時(shí)或任期中持續(xù)參加上市上柜公司董事、監(jiān)察人進(jìn)修推行要點(diǎn)所指定機(jī)構(gòu)舉辦涵蓋公司治理主題相關(guān)之財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會(huì)計(jì)或法律等進(jìn)修課程？
董事會(huì)職能
獨(dú)立董事制度
公司是否設(shè)置二人以上，并不少于董事席次五分之一之獨(dú)立董事？
公司如有設(shè)置常務(wù)董事者，常務(wù)董事是否包括一人以上且不少于常務(wù)董事席次五分之一獨(dú)立董事？
公司獨(dú)立董事選舉是否依公司法第一百九十二條之一規(guī)定采候選人提名制？
公司是否明定獨(dú)立董事之職責(zé)范疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力?

董事會(huì)職能
審計(jì)委員會(huì)及其他功能性委員會(huì)
公司是否有設(shè)置審計(jì)委員會(huì)? 審計(jì)委員會(huì)是否由全體獨(dú)立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應(yīng)具備會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專長?
公司是否已依相關(guān)法令訂定審計(jì)委員會(huì)組織規(guī)程？
就證券交易法第14條之5第1項(xiàng)各款所列事項(xiàng)，是否經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員二分之一以上同意，并提董事會(huì)決議？
公司是否負(fù)擔(dān)審計(jì)委員會(huì)或其獨(dú)立董事成員代表公司委任律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)人員就行使職權(quán)有關(guān)之事項(xiàng)為必要之查核或提供咨詢之費(fèi)用？


董事會(huì)職能
董事會(huì)議事規(guī)則及決策程序
公司是否已依公開發(fā)行公司董事會(huì)議事辦法訂定董事會(huì)議事規(guī)范？
公司是否已依公開發(fā)行公司董事會(huì)議事辦法規(guī)定，明定在董事會(huì)休會(huì)期間授權(quán)行使董事會(huì)職權(quán)之授權(quán)層級(jí)、內(nèi)容或事項(xiàng)，不得概括授權(quán)？
公司是否于董事會(huì)議事規(guī)范明訂董事自行回避事項(xiàng)？
公司是否至少每季召開一次董事會(huì)?獨(dú)立董事是否經(jīng)常出席董事會(huì)?
公司董事會(huì)之召集是否載明召集事由于7日前通知各董事及監(jiān)察人，并提供足夠之會(huì)議資料，于召集通知時(shí)一并寄送?

董事會(huì)職能
董事會(huì)議事規(guī)則及決策程序
獨(dú)立董事就證券交易法第14條之3所列事項(xiàng)，如有反對意見或保留意見，是否已于董事會(huì)議事錄載明，并于董事會(huì)之日起2日內(nèi)于主管機(jī)關(guān)指定之資訊申報(bào)網(wǎng)站辦理公告申報(bào)？
董事會(huì)之開會(huì)過程是否全程錄音或錄影，并至少保存5年?另以視訊會(huì)議召開董事會(huì)者，其會(huì)議錄音、錄影資料是否永久保存?

參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
資訊透明度
股東及潛在投資人需要有管道取得經(jīng)常、可靠及可比較的詳細(xì)資訊，據(jù)以決策
指標(biāo)
公司過去1年是否未有因違反資訊揭露相關(guān)法規(guī)而受主管機(jī)關(guān)處分?
公司是否于證交法所定期限內(nèi)公告并申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告？
公司財(cái)務(wù)報(bào)告所使用的會(huì)計(jì)原則是否與國內(nèi)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則一致，并依公開發(fā)行公司年報(bào)應(yīng)行記載事項(xiàng)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定揭露？
公司董事會(huì)之全體董事合計(jì)持股比例是否符合法令規(guī)定？各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動(dòng)情形均是否依相關(guān)規(guī)定辦理，并充分揭露資訊？

資訊透明度
指標(biāo)
公司是否建立公開資訊之網(wǎng)路申報(bào)作業(yè)系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司資訊之搜集及揭露工作，以確?？赡苡绊懝蓶|及利害關(guān)系人決策之資訊，能夠及時(shí)允當(dāng)揭露？
公司是否選派全盤了解公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)或能協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料，并能單獨(dú)代表公司對外發(fā)言者，擔(dān)任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人，并訂統(tǒng)一發(fā)言程序，要求管理階層與員工保守財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)機(jī)密，不得擅自任意散布訊息？
公司是否運(yùn)用網(wǎng)際網(wǎng)路之便捷性架設(shè)網(wǎng)站，建置公司財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關(guān)系人等參考？

參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
內(nèi)控內(nèi)稽制度
公司應(yīng)建立、實(shí)施和維護(hù)內(nèi)部控制制度，并設(shè)立自我監(jiān)督之機(jī)制
指標(biāo)
公司是否建立有效之內(nèi)部控制制度，并隨時(shí)檢討改進(jìn)？
該公司各部門是否確實(shí)執(zhí)行內(nèi)部控制制度自行檢查；稽核單位是否確實(shí)執(zhí)行內(nèi)部稽核工作？
是否重視內(nèi)部稽核單位及人員，并賦與充分權(quán)限？且內(nèi)稽人員是否具有良好聲譽(yù)且持續(xù)進(jìn)修以提升稽核品質(zhì)與能力？

內(nèi)控內(nèi)稽制度
指標(biāo)
公司取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)行為，是否有依相關(guān)法令規(guī)定辦理，并訂定相關(guān)作業(yè)程序，提報(bào)股東會(huì)？
公司與關(guān)系企業(yè)是否就主要往來銀行、客戶及供應(yīng)商妥當(dāng)辦理綜合之風(fēng)險(xiǎn)評估，實(shí)施必要之控管機(jī)制？

參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
經(jīng)營策略
明確定義公司發(fā)展目標(biāo)，朝向公司及股東價(jià)值最大化邁進(jìn)
指標(biāo)
是否建立公司策略目標(biāo)及完整的企業(yè)價(jià)值觀？
是否清楚地定義核心事業(yè)，并專注于本業(yè)？
具股權(quán)性質(zhì)之有價(jià)證券發(fā)行是否審慎規(guī)劃（對會(huì)稀釋股東權(quán)益工具的發(fā)行采保留態(tài)度）？
負(fù)債管理是否適宜，僅針對有適當(dāng)報(bào)酬的計(jì)劃舉債？
公司如有并購，是否于董事會(huì)充分討論，事前是否保密？

參、公司治理自評報(bào)告指標(biāo)
利害關(guān)系人與社會(huì)責(zé)任
平衡股東及各種利害關(guān)系人的利益，并善盡公司對社會(huì)應(yīng)有之責(zé)任
指標(biāo)
公司與關(guān)系企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財(cái)務(wù)之管理權(quán)責(zé)是否明確化，并確實(shí)辦理風(fēng)險(xiǎn)評估及建立適當(dāng)之防火墻？
公司與關(guān)系企業(yè)間有業(yè)務(wù)往來者，是否各就相互間之財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)規(guī)章訂定具體書面制度，經(jīng)股東會(huì)通過，并確實(shí)執(zhí)行？對于簽約事項(xiàng)是否明確訂定價(jià)格條件與支付方式？前述之作業(yè)辦法與其他同業(yè)比較是否無異?，F(xiàn)象？

利害關(guān)系人與社會(huì)責(zé)任
指標(biāo)
董事或經(jīng)理人為自己或他人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)之行為是否對股東會(huì)說明其行為之重要內(nèi)容，并取得其許可？
公司于去年兩年內(nèi)是否未因任何消費(fèi)者事件而受到行政院公平交易委員會(huì)或各縣市政府以消保法或其它法令處罰？
公司于去年兩年內(nèi)是否未因任何重大不當(dāng)行為受主管機(jī)關(guān)處罰？ （例如因環(huán)保或稅務(wù)等問題受環(huán)保機(jī)關(guān)或稅務(wù)機(jī)關(guān)等處罰）
是否制訂員工績效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)畫、清楚公平的員工雇用政策且未雇用未成年童工？
是否采行有效措施處罰違法失職人員及處理經(jīng)營失當(dāng)情事（特別是董事會(huì)與高階管理者）？


肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)


公司治理評量實(shí)務(wù)上常見缺失
資料提供不完整
未咨詢公司其他部門
就自評項(xiàng)目有所誤解
肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)


確認(rèn)資訊完整性
申請公司應(yīng)確實(shí)依自評報(bào)告及各項(xiàng)具體指標(biāo)自評，承銷商并于輔導(dǎo)上市柜時(shí)落實(shí)輔導(dǎo)。
申請公司應(yīng)敘明自評結(jié)果、主要缺失事項(xiàng)及改善情形。
肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)


宜咨詢公司其他部門，并經(jīng)董事會(huì)通過
股東會(huì)(股東權(quán)益)
董事會(huì)(董事會(huì)職能、經(jīng)營策略)
公關(guān)部門(資訊揭露、利害關(guān)系人與社會(huì)責(zé)任)
內(nèi)稽部門(內(nèi)控內(nèi)稽制度)
肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)
自評項(xiàng)目與法規(guī)適用
所有公開發(fā)行公司均適用
(證交法26條之3規(guī)定事項(xiàng))
至少設(shè)置5人以上之適當(dāng)董事會(huì)席次
法人股東不得同時(shí)兼任董事及監(jiān)察人
董事間超過半數(shù)之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)系
應(yīng)訂定董事會(huì)議事規(guī)范
肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)
自評項(xiàng)目與法規(guī)適用
上市上柜承諾事項(xiàng)
設(shè)置二人以上，并不少于董事席次五分之一之獨(dú)立董事
于新任時(shí)或任期中持續(xù)參加上市上柜公司董事、監(jiān)察人進(jìn)修推行要點(diǎn)所指定機(jī)構(gòu)舉辦涵蓋公司治理主題相關(guān)之財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會(huì)計(jì)或法律等進(jìn)修課程
自愿設(shè)置
審計(jì)委員會(huì)及其他功能性委員會(huì)
肆、填寫應(yīng)注意事項(xiàng)
承銷商評估
證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序
評估申請公司是否確實(shí)依公司治理自評報(bào)告各項(xiàng)具體指標(biāo)自我評量，暨其公司治理自評報(bào)告是否允當(dāng)表達(dá)申請公司之公司治理運(yùn)作情形。
股票初次上市之證券承銷商評估報(bào)告應(yīng)行記載事項(xiàng)要點(diǎn)
評估申請公司公司治理自評報(bào)告是否允當(dāng)表達(dá)其公司治理運(yùn)作情形。

伍、影響與效益
具體了解公司治理機(jī)制運(yùn)作情形
公司治理效益
公司層面
增加公司價(jià)值
降低資金成本
減少可能舞弊
經(jīng)濟(jì)社會(huì)層面
增進(jìn)資本市場效率
確保公平競爭
達(dá)成穩(wěn)定成長
伍、影響與效益
陸、結(jié)論
強(qiáng)化公司治理已為國際趨勢，推動(dòng)健全公司治理制度乃當(dāng)前最重要之議題
公司經(jīng)營當(dāng)局必須落實(shí)執(zhí)行公司治理制度，方能有效發(fā)揮公司治理之效能
配合公司治理自評報(bào)告之填寫，適時(shí)檢討改進(jìn)，并落實(shí)推動(dòng)各項(xiàng)公司治理機(jī)制
補(bǔ)充事項(xiàng)
上市柜公司集保領(lǐng)回處理原則
上柜公司「設(shè)置具獨(dú)立職能監(jiān)察人」之免除
依據(jù)柜買中心新修正之「證券商營業(yè)處所買賣有價(jià)證券審查準(zhǔn)則第十條第一項(xiàng)各款不宜上柜規(guī)定之具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)」第8款（二）：
申請公司之監(jiān)察人應(yīng)至少三席，且其中具獨(dú)立職能監(jiān)察人席次不得低于一席。
但申請公司已依規(guī)定設(shè)有二席以上獨(dú)立董事滿一年，其出席率（含親自出席及代理出席）達(dá)百分之九十以上，且不得有同時(shí)缺席之情事；并申請公司于三年內(nèi)未有因公司治理有重大瑕疵而遭主管機(jī)關(guān)或本中心處分之情事者，得免設(shè)置具獨(dú)立職能監(jiān)察人。
上柜公司倘符合免設(shè)置具獨(dú)立職能監(jiān)察人之要件者，自公告日起得檢附相關(guān)證明文件向柜買中心申請核可后，即得免予設(shè)置具獨(dú)立職能監(jiān)察人。
公司治理自評報(bào)告-公司治理的概念及重要性(ppt)