遠(yuǎn)卓—中遠(yuǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)咨詢建議報告
綜合能力考核表詳細(xì)內(nèi)容
遠(yuǎn)卓—中遠(yuǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)咨詢建議報告
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議
——過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系
目錄
法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題:董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵和約束
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外,解決對人力資本的有效激勵與約束
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的,是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)(即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離),來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。
現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)(人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人)
由于企業(yè)競爭的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪,所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的激勵機(jī)制和約束機(jī)制。
人力資本的激勵機(jī)制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益,而人力資本的約束機(jī)制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益,從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。
目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖
綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀,建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡
目錄
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述(討論)
組成人員
董事會由10人組成,由董事長、副董事長、董事……(建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事,董事會人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù))
董事長目前由雙方股東輪流推薦,任期三年;(未來公司新股東引入或上市后,董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生,經(jīng)股東會確認(rèn),可連選連任);
董事由各股東方委派,股東會議審議通過方可進(jìn)入董事會,任期三年,可連選連任; 未來引進(jìn)獨(dú)立董事時由股東雙方提名,股東會審議通過方可進(jìn)入董事會,任期三年,可連選連任;
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會職能描述細(xì)化補(bǔ)充
包含《中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán): (略,以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議)
制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案,并提請股東會議審議批準(zhǔn);
在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(包括財(cái)務(wù)總監(jiān))等高管人員,并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);
審定公司章程及修改方案,并報請股東會議審議批準(zhǔn);
聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
選舉和罷免董事長、副董事長;
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述
公司召開股東會議,董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。
向股東會議報告的義務(wù)
董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù);
董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù):
董事會承擔(dān)對符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù);
董事會有遵守公司章程和股東會決議,維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù);
關(guān)于會計(jì)表冊的義務(wù)
董事會承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù);
承擔(dān)在股東會議召開備置這些財(cái)務(wù)會計(jì)報表供股東查閱的義務(wù);
董事會承擔(dān)公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊的義務(wù),并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。
董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述
職權(quán)
主持股東會議;
召集和主持董事會會議及臨時董事會會議;
督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件;
管理董事會經(jīng)費(fèi)的使用;
行使法定代表人的職權(quán),代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同;
作為核心決策組成員,在董事會休會期間,接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng),并在事后向公司董事會和股東會議報告。
義務(wù)
董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項(xiàng),以其個人名義作出決斷與處置;
董事長負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。董事長因合理原因不能親自行使其職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)指定副董事長代為行使。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述
職權(quán)
協(xié)助董事長主持股東會議。
在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時,負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。
督促、檢查董事會決議的執(zhí)行:
作為核心決策組成員,在董事會休會期間,與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng),并在事后向公司董事會和股東會議報告。
義務(wù)
副董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項(xiàng),以其個人名義作出決斷與處置;
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會秘書職責(zé)描述
組織籌備董事會會議和股東大會的召開,準(zhǔn)備會議文件,安排會務(wù),負(fù)責(zé)會議記錄,確保各位董事、監(jiān)事簽署意見,保管會議記錄和文件
主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況;對實(shí)施中的重要問題,應(yīng)向董事會報告并提出建議
與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程
建立內(nèi)部信息披露制度,接待來訪,回答咨詢,聯(lián)系股東,向投資者提供已披露信息的備查文件
保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件,信息披露文件,股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料
當(dāng)董事會可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時,應(yīng)當(dāng)及時表述意見;若董事會堅(jiān)持決議,應(yīng)將意見記載于會議記錄
列席總經(jīng)理辦公會,參與討論
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述
設(shè)立目的
為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機(jī)關(guān),代表股東會行使監(jiān)督職能。
監(jiān)事會的組成
監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同,并必須經(jīng)股東會議選出。
監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。
監(jiān)事會的職權(quán)范圍:
可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,審閱帳簿、報表和文件,并請求董事會提出報告;
有權(quán)列席董事會會議,但無表決權(quán),無參與決策權(quán);
可根據(jù)法規(guī)和公司章程,召集股東會議;
可以對董事會的決議提出異議,可要求復(fù)議;
監(jiān)事會召開周期
定期監(jiān)事會每六月一次,遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議
目錄
總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述
行使下列職權(quán):
主持公司的日常經(jīng)營管理工作,在不超過董事會審訂后經(jīng)營計(jì)劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營層面的決策,以保證工作效率;
組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;
擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,報董事會審議決定;
提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員;
提議召開董事會臨時會議;
在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議;
作為核心決策組成員,在董事會休會期間,與董事長、副董事長共同決策重大事項(xiàng),并在事后向公司董事會和股東會議報告。
國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于《總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案中“第四章——總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補(bǔ)充
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述
總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對屬于董事會、董事長權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng),以個人名義作出決斷和處置。
總經(jīng)理需履行以下義務(wù):
總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的實(shí)施落實(shí);
總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)??偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán);
總經(jīng)理負(fù)有向董事會報告工作的義務(wù);報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告;不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認(rèn)為必要等事宜。
總經(jīng)理負(fù)有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務(wù);
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述
職權(quán):
主持公司的財(cái)務(wù)管理工作,并向董事會報告工作;
審核公司財(cái)務(wù)管理制度;
公司的對外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意;
財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報;
本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
義務(wù):
財(cái)務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財(cái)務(wù)報告及年度財(cái)務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定;
財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報告;
財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案;
財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。
目錄
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述
專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機(jī)構(gòu),是對董事會對重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立,通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通,為董事會提供決策依據(jù),以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性。專業(yè)委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。
各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成:
預(yù)算委員會
投資委員會
審計(jì)委員會
薪酬(提名)委員會
預(yù)算委員會
人員組成:
組成人員:主任1人(董事長或授權(quán)董事)、委員6-8人(建議其中董事2人、 外部專家1-2人、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成)
預(yù)算委員會的主要職責(zé)
根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解;
探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展,制定公司年度預(yù)算(經(jīng)營計(jì)劃預(yù)算),包括公司年度經(jīng)營綜合計(jì)劃的編制、公司財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃和成本計(jì)劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況;
制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
預(yù)算委員會章程(討論)
投資委員會
人員組成
人員組成:投資委員會主任1人(董事長授權(quán)董事)、委員4-6人(其中 董事1-2人,外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成)
投資委員會職能
以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?,?fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng)的必要性與可行性;
對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評估、審核,出具建議方案;
對公司涉及開發(fā)的重大投資(如:土地購置及儲備)進(jìn)行評估審核,出具建議方案;
監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策
投資委員會章程描述(討論)
審計(jì)委員會
人員組成
人員組成:審計(jì)委員會主任(董事長授權(quán)董事),委員4-6人(其中其他
董事1-2人,外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成)
審計(jì)監(jiān)督委員會職能
檢查本公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報告程序;
監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計(jì)劃的執(zhí)行狀況、公司財(cái)務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況,促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn);
對公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核,保證交易的合理性;
對公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查,保全公司利益;
負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查;
檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險,如財(cái)務(wù)風(fēng)險(包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險)
董事會賦予的其他職能。
審計(jì)委員會章程描述(討論)
薪酬(提名)委員會
人員組成
人員組成:由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成(建議5人左右)
薪酬(提名)委員會職能
界定董事會的功能和職責(zé);
界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé);
董事會通過薪酬(提名)委員會提名總經(jīng)理(高級管理人員)、獨(dú)立董事并制定繼任計(jì)劃;
向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員,制訂總經(jīng)理(高級管理人員)的薪酬標(biāo)準(zhǔn);
對董事會、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評估年終考績的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。
薪酬委員會章程描述(討論)
目錄
法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)
董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位
董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位
目錄
美國公司董事會的人員配置
優(yōu)點(diǎn):
非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議
董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立
可以很好的運(yùn)作董事會
缺點(diǎn)
非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題
有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營
可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制
解決方法
設(shè)置各種功能的委員會
經(jīng)理人員參加董事會會議,與董事會成員保持接觸
通過外部審計(jì)來制約和監(jiān)督董事的工作
美國公司董事會的職能
確立公司的經(jīng)營理念和使命
選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換CEO及其他高級執(zhí)行官員,確保管理層的換屆繼任
審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃
審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動,包括重大的資本配置和開支
審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易
將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控
確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件
評估自身實(shí)現(xiàn)董事會職責(zé)的有效性
行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責(zé)
美國公司治理委員會
人員配置
由獨(dú)立董事構(gòu)成,在必要時自由地聘用獨(dú)立的顧問
職能
負(fù)責(zé)董事會的治理工作
界定董事會的功能和職責(zé)
界定CEO的功能和職責(zé)
工作內(nèi)容
制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃
董事會通過委員會制定CEO的繼任計(jì)劃和選撥過程
向董事會提名CEO和董事會成員,制訂CEO的薪酬
對董事會、董事、CEO進(jìn)行評估
美國公司CEO職能
執(zhí)行董事會的決議,并依照決議確定公司大政方針,研究制定具體措施;
與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定,行使董事長部分職能;
確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu),安排各個職能部門的人員;
經(jīng)董事會授權(quán),代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù);
定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況,向董事會提交年度報告;
招聘或解雇公司職工;
主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。
德國模式
德國模式的特點(diǎn)
典型的三權(quán)分立原則(決策、執(zhí)行、監(jiān)督)
減弱股東大會的職能
股東大會下設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能
監(jiān)事由股東大會選舉和罷免,董事由監(jiān)事會選舉和罷免
職工參與制,勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在1/3至1/2之間
日本模式
國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu)
股東大會的職能
決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
選舉和更換董事
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
審議批準(zhǔn)董事會的報告
審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
對公司增加或者減少注冊資本作出決議
對發(fā)行公司債券作出決議
對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議
修改公司章程
董事會的職能
董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作
執(zhí)行股東會的決議
決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng)
制定公司的基本管理制度
監(jiān)事會
設(shè)立目的
由于公司股東分散,專業(yè)知識和能力差別很大,為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān),代表股東大會行使監(jiān)督職能。
監(jiān)事會的組成
監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同,并必須經(jīng)股東大會選出。
監(jiān)事可以是股東、公司職工,也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設(shè)主席、副主席、委員等職。
監(jiān)事會的職權(quán)范圍:
可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,審閱帳簿、報表和文件,并請求董事會提出報告;
必要時,可根據(jù)法規(guī)和公司章程,召集股東大會;
列席董事會會議,能對董事會的決議提出異議,可要求復(fù)議;
對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。
經(jīng)理層職能
執(zhí)行董事會的決議,并依照決議確定公司大政方針,研究制定具體措施;
確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu),安排各個職能部門的人員;
經(jīng)董事會授權(quán),代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù);
定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況,情況向董事會提交年度報告;
招聘或解雇公司職工;
主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。
管理委員會
遠(yuǎn)卓—中遠(yuǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)咨詢建議報告
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議
——過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系
目錄
法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題:董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵和約束
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外,解決對人力資本的有效激勵與約束
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的,是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)(即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離),來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。
現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)(人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人)
由于企業(yè)競爭的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪,所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的激勵機(jī)制和約束機(jī)制。
人力資本的激勵機(jī)制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益,而人力資本的約束機(jī)制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益,從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。
目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖
綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀,建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡
目錄
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述(討論)
組成人員
董事會由10人組成,由董事長、副董事長、董事……(建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事,董事會人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù))
董事長目前由雙方股東輪流推薦,任期三年;(未來公司新股東引入或上市后,董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生,經(jīng)股東會確認(rèn),可連選連任);
董事由各股東方委派,股東會議審議通過方可進(jìn)入董事會,任期三年,可連選連任; 未來引進(jìn)獨(dú)立董事時由股東雙方提名,股東會審議通過方可進(jìn)入董事會,任期三年,可連選連任;
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會職能描述細(xì)化補(bǔ)充
包含《中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán): (略,以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議)
制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案,并提請股東會議審議批準(zhǔn);
在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(包括財(cái)務(wù)總監(jiān))等高管人員,并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);
審定公司章程及修改方案,并報請股東會議審議批準(zhǔn);
聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
選舉和罷免董事長、副董事長;
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述
公司召開股東會議,董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。
向股東會議報告的義務(wù)
董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù);
董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù):
董事會承擔(dān)對符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù);
董事會有遵守公司章程和股東會決議,維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù);
關(guān)于會計(jì)表冊的義務(wù)
董事會承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù);
承擔(dān)在股東會議召開備置這些財(cái)務(wù)會計(jì)報表供股東查閱的義務(wù);
董事會承擔(dān)公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊的義務(wù),并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。
董事會核心決策組成員構(gòu)成及責(zé)權(quán)分配
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述
職權(quán)
主持股東會議;
召集和主持董事會會議及臨時董事會會議;
督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件;
管理董事會經(jīng)費(fèi)的使用;
行使法定代表人的職權(quán),代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同;
作為核心決策組成員,在董事會休會期間,接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng),并在事后向公司董事會和股東會議報告。
義務(wù)
董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項(xiàng),以其個人名義作出決斷與處置;
董事長負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。董事長因合理原因不能親自行使其職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)指定副董事長代為行使。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)副董事長職能、義務(wù)描述
職權(quán)
協(xié)助董事長主持股東會議。
在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時,負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。
督促、檢查董事會決議的執(zhí)行:
作為核心決策組成員,在董事會休會期間,與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項(xiàng),并在事后向公司董事會和股東會議報告。
義務(wù)
副董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項(xiàng),以其個人名義作出決斷與處置;
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會秘書職責(zé)描述
組織籌備董事會會議和股東大會的召開,準(zhǔn)備會議文件,安排會務(wù),負(fù)責(zé)會議記錄,確保各位董事、監(jiān)事簽署意見,保管會議記錄和文件
主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況;對實(shí)施中的重要問題,應(yīng)向董事會報告并提出建議
與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程
建立內(nèi)部信息披露制度,接待來訪,回答咨詢,聯(lián)系股東,向投資者提供已披露信息的備查文件
保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件,信息披露文件,股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料
當(dāng)董事會可能作出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時,應(yīng)當(dāng)及時表述意見;若董事會堅(jiān)持決議,應(yīng)將意見記載于會議記錄
列席總經(jīng)理辦公會,參與討論
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)監(jiān)事會組成、職能描述
設(shè)立目的
為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在設(shè)置專門監(jiān)督機(jī)關(guān),代表股東會行使監(jiān)督職能。
監(jiān)事會的組成
監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同,并必須經(jīng)股東會議選出。
監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。
監(jiān)事會的職權(quán)范圍:
可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,審閱帳簿、報表和文件,并請求董事會提出報告;
有權(quán)列席董事會會議,但無表決權(quán),無參與決策權(quán);
可根據(jù)法規(guī)和公司章程,召集股東會議;
可以對董事會的決議提出異議,可要求復(fù)議;
監(jiān)事會召開周期
定期監(jiān)事會每六月一次,遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時會議
目錄
總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述
行使下列職權(quán):
主持公司的日常經(jīng)營管理工作,在不超過董事會審訂后經(jīng)營計(jì)劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營層面的決策,以保證工作效率;
組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;
擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,報董事會審議決定;
提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員;
提議召開董事會臨時會議;
在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議;
作為核心決策組成員,在董事會休會期間,與董事長、副董事長共同決策重大事項(xiàng),并在事后向公司董事會和股東會議報告。
國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關(guān)于《總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案中“第四章——總經(jīng)理授權(quán)”可作為總經(jīng)理工作權(quán)責(zé)的補(bǔ)充
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)總經(jīng)理義務(wù)描述
總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對屬于董事會、董事長權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng),以個人名義作出決斷和處置。
總經(jīng)理需履行以下義務(wù):
總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的實(shí)施落實(shí);
總經(jīng)理負(fù)有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)??偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán);
總經(jīng)理負(fù)有向董事會報告工作的義務(wù);報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告;不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及被要求和認(rèn)為必要等事宜。
總經(jīng)理負(fù)有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的義務(wù);
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述
職權(quán):
主持公司的財(cái)務(wù)管理工作,并向董事會報告工作;
審核公司財(cái)務(wù)管理制度;
公司的對外付款行為須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)的審核同意;
財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報;
本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
義務(wù):
財(cái)務(wù)總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)編制公司月度、半年度、年度財(cái)務(wù)報告及年度財(cái)務(wù)概、預(yù)、決算方案并呈交總經(jīng)理審定;
財(cái)務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報告;
財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)編制和向總經(jīng)理提交股利分配方案;
財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。
目錄
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會組成、職能描述
專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機(jī)構(gòu),是對董事會對重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立,通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通,為董事會提供決策依據(jù),以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性。專業(yè)委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。
各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。
中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會的構(gòu)成:
預(yù)算委員會
投資委員會
審計(jì)委員會
薪酬(提名)委員會
預(yù)算委員會
人員組成:
組成人員:主任1人(董事長或授權(quán)董事)、委員6-8人(建議其中董事2人、 外部專家1-2人、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成)
預(yù)算委員會的主要職責(zé)
根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解;
探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展,制定公司年度預(yù)算(經(jīng)營計(jì)劃預(yù)算),包括公司年度經(jīng)營綜合計(jì)劃的編制、公司財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃和成本計(jì)劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況;
制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
預(yù)算委員會章程(討論)
投資委員會
人員組成
人員組成:投資委員會主任1人(董事長授權(quán)董事)、委員4-6人(其中 董事1-2人,外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成)
投資委員會職能
以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?,?fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng)的必要性與可行性;
對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評估、審核,出具建議方案;
對公司涉及開發(fā)的重大投資(如:土地購置及儲備)進(jìn)行評估審核,出具建議方案;
監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策
投資委員會章程描述(討論)
審計(jì)委員會
人員組成
人員組成:審計(jì)委員會主任(董事長授權(quán)董事),委員4-6人(其中其他
董事1-2人,外部專家、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成)
審計(jì)監(jiān)督委員會職能
檢查本公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報告程序;
監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計(jì)劃的執(zhí)行狀況、公司財(cái)務(wù)收支狀況、信貸和成本完成情況,促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn);
對公司重大資產(chǎn)處置方案進(jìn)行審核,保證交易的合理性;
對公司重要經(jīng)濟(jì)合同的簽署進(jìn)行審查,保全公司利益;
負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查;
檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險,如財(cái)務(wù)風(fēng)險(包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險)
董事會賦予的其他職能。
審計(jì)委員會章程描述(討論)
薪酬(提名)委員會
人員組成
人員組成:由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成(建議5人左右)
薪酬(提名)委員會職能
界定董事會的功能和職責(zé);
界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責(zé);
董事會通過薪酬(提名)委員會提名總經(jīng)理(高級管理人員)、獨(dú)立董事并制定繼任計(jì)劃;
向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員,制訂總經(jīng)理(高級管理人員)的薪酬標(biāo)準(zhǔn);
對董事會、董事、總經(jīng)理進(jìn)行評估年終考績的審核及審核標(biāo)準(zhǔn)的制定與更改。
薪酬委員會章程描述(討論)
目錄
法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)
董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位
董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位
目錄
美國公司董事會的人員配置
優(yōu)點(diǎn):
非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議
董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立
可以很好的運(yùn)作董事會
缺點(diǎn)
非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題
有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營
可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制
解決方法
設(shè)置各種功能的委員會
經(jīng)理人員參加董事會會議,與董事會成員保持接觸
通過外部審計(jì)來制約和監(jiān)督董事的工作
美國公司董事會的職能
確立公司的經(jīng)營理念和使命
選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換CEO及其他高級執(zhí)行官員,確保管理層的換屆繼任
審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃
審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動,包括重大的資本配置和開支
審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易
將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控
確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件
評估自身實(shí)現(xiàn)董事會職責(zé)的有效性
行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責(zé)
美國公司治理委員會
人員配置
由獨(dú)立董事構(gòu)成,在必要時自由地聘用獨(dú)立的顧問
職能
負(fù)責(zé)董事會的治理工作
界定董事會的功能和職責(zé)
界定CEO的功能和職責(zé)
工作內(nèi)容
制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃
董事會通過委員會制定CEO的繼任計(jì)劃和選撥過程
向董事會提名CEO和董事會成員,制訂CEO的薪酬
對董事會、董事、CEO進(jìn)行評估
美國公司CEO職能
執(zhí)行董事會的決議,并依照決議確定公司大政方針,研究制定具體措施;
與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定,行使董事長部分職能;
確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu),安排各個職能部門的人員;
經(jīng)董事會授權(quán),代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù);
定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況,向董事會提交年度報告;
招聘或解雇公司職工;
主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。
德國模式
德國模式的特點(diǎn)
典型的三權(quán)分立原則(決策、執(zhí)行、監(jiān)督)
減弱股東大會的職能
股東大會下設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能
監(jiān)事由股東大會選舉和罷免,董事由監(jiān)事會選舉和罷免
職工參與制,勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在1/3至1/2之間
日本模式
國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu)
股東大會的職能
決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
選舉和更換董事
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事
審議批準(zhǔn)董事會的報告
審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
對公司增加或者減少注冊資本作出決議
對發(fā)行公司債券作出決議
對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議
修改公司章程
董事會的職能
董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作
執(zhí)行股東會的決議
決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng)
制定公司的基本管理制度
監(jiān)事會
設(shè)立目的
由于公司股東分散,專業(yè)知識和能力差別很大,為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán),損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān),代表股東大會行使監(jiān)督職能。
監(jiān)事會的組成
監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同,并必須經(jīng)股東大會選出。
監(jiān)事可以是股東、公司職工,也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設(shè)主席、副主席、委員等職。
監(jiān)事會的職權(quán)范圍:
可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,審閱帳簿、報表和文件,并請求董事會提出報告;
必要時,可根據(jù)法規(guī)和公司章程,召集股東大會;
列席董事會會議,能對董事會的決議提出異議,可要求復(fù)議;
對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。
經(jīng)理層職能
執(zhí)行董事會的決議,并依照決議確定公司大政方針,研究制定具體措施;
確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu),安排各個職能部門的人員;
經(jīng)董事會授權(quán),代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù);
定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況,情況向董事會提交年度報告;
招聘或解雇公司職工;
主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。
管理委員會
遠(yuǎn)卓—中遠(yuǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)咨詢建議報告
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