一、激勵約束機制框架設(shè)計思路



風(fēng)險投資在西方國家經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，已經(jīng)從法律規(guī)范到市場環(huán)境和運作機制上比較成熟，特別是針對風(fēng)險投資中的信息不對稱而發(fā)展出的有限合伙制，很好地解決了風(fēng)險收益和責(zé)任的關(guān)系，而在中國，因為這方面立法的落后，以及風(fēng)險投資多以政府為主導(dǎo)的性質(zhì)，使得探索符合中國特色的風(fēng)險投資激勵與約束機制成為一項意義重大的課題。



西方國家成熟的風(fēng)險投資的約束與激勵機制體現(xiàn)在:出資額最大的一方雖不具備專業(yè)的投資技能,但可以委托專業(yè)的投資經(jīng)理人來進行,但為了保障出資人的利益,促使投資經(jīng)理人盡心盡力地為提高投資回報、降低風(fēng)險，也要求投資經(jīng)理人拿出一部分自有資金共同投入創(chuàng)業(yè)項目，形成利益共同體。同時，投資經(jīng)理人在全權(quán)負責(zé)投資項目運作過程中，如果造成投資損失，將被追償無限責(zé)任，而出資額較大的一方只承擔(dān)與出資額相等的有限責(zé)任。此時，風(fēng)險投資人除面對投資失敗造成的個人破產(chǎn)，還喪失了專業(yè)資格和聲譽，形成較強的約束。而當(dāng)投資贏利退出時，投資經(jīng)理人將分到遠大于個人投資比例的分紅，因而未來的巨大收益也能形成對他們的強大激勵作用。另外，國外用于投資的資金都是以固定期限的基金形式，需要投資經(jīng)理依靠個人的聲譽和業(yè)績?nèi)ツ技?，并?-10年后還本付息，因此可以形成良性循環(huán)，使出色的投資經(jīng)理人能不斷募集到新的基金，個人收益成倍放大；而差的投資經(jīng)理人會被淘汰出局，甚至面臨個人破產(chǎn)的威脅。



在國內(nèi)，目前還沒有有限合伙公司法[1]，個人無限責(zé)任追償無法實現(xiàn)，對投資經(jīng)理人的約束力不足；同時，因為政府主導(dǎo)的原因，很多投資企業(yè)是國有或國有控股公司，在分配機制上不夠開放，無法形成對好的投資經(jīng)理人給予豐厚物質(zhì)報酬的制度，因此在激勵方面作用也十分有限。另外，風(fēng)險投資的資金來源主要是政府劃撥，即使是委托管理的基金也主要靠公司的政府背景來獲得，沒有形成基金募集對投資經(jīng)理個人業(yè)績和聲譽的壓力，很多投資公司的激勵約束機制實際上是缺位的，這也是國內(nèi)投資行業(yè)對國民經(jīng)濟貢獻有限的一個方面的原因。



在目前的法律和政策框架下，營造投資企業(yè)的激勵約束機制的重點仍應(yīng)放在以下幾個方面：

激勵因素：

l 增強激勵效果，加大分配的比例，真正體現(xiàn)好的風(fēng)險投資項目的收益放大作用，收益放大系數(shù)一般應(yīng)在投資經(jīng)理人的原始投資的5-10倍左右；

l 聚焦激勵效果，不搞大鍋飯。對項目的收益分配，可以采取向投資業(yè)務(wù)人員傾斜的做法，如60%-70%獎勵投資團隊的核心人員，30%-40%獎勵參與投資的同事和其他做出重大貢獻的人員，管理層人員不參與分享這部分收益。



約束因素：

l 投資經(jīng)理人必須以自己的資金和公司一道投入推薦的項目，這個資金額度要足夠大，一旦投資失敗，這部分損失將對投資經(jīng)理人產(chǎn)生相當(dāng)大沖擊；

l 損失追償，投資項目失敗，除項目經(jīng)理已投入資金外，還須追償一定比例的損失，這部分先從個人風(fēng)險保證金撥出，不足部分分期從個人其他收入中扣除；

l 管理層跟投，同時鼓勵向內(nèi)部員工跟投，項目失敗的風(fēng)險將給投資團隊相當(dāng)大的壓力，不僅會影響大家的利益而且影響在公司內(nèi)的權(quán)威和行業(yè)內(nèi)聲譽；

l 逐步實行基金募集制度，投資經(jīng)理人每年有募集基金的額度，作為業(yè)績考核的硬指標；



考慮到公司國有控股的性質(zhì)，投資項目的決策和管理過程往往是集體決策和執(zhí)行的，除了投資經(jīng)理人以外，其他部門和中高層管理者都應(yīng)分享一定比例的收益并分擔(dān)一部分投資失敗的損失，在激勵約束設(shè)計上，可采用以下補充方法：



l 公司選定的投資項目，有關(guān)決策者和負責(zé)核數(shù)、法律、項目管理的人員都應(yīng)以自有資金跟投，根據(jù)責(zé)任的不同確定各人投資額度，如投資項目失敗，則這部分投資用于補償；

l 除上述補償之外，還應(yīng)向上述人員追償一部分損失，由其個人風(fēng)險抵押金帳戶撥出；

l 如投資項目退出并贏利，收益中除獎勵投資經(jīng)理人之外，另劃出一定比例獎勵參與人員；其余部分作為公司的風(fēng)險金，作為公司支付投資損失的預(yù)備金；

l 公司成立員工持股會，每位員工有一個持股會帳號，每個人年終收益的一部分存入該帳號，存入資金以自愿為主，公司有權(quán)根據(jù)每個人的責(zé)任與貢獻調(diào)整其入資額度，此帳號的資金專用于回購公司股份；



同時，項目組在對深圳市前十位風(fēng)險投資公司進行調(diào)研后，總結(jié)了經(jīng)過實踐檢驗的較好的激勵約束辦法，提供參考；

* 對于投資經(jīng)理的約束壓力，可以來自內(nèi)部職工，也就是說，每個項目在選擇和決策時，就鼓勵內(nèi)部員工參與，包括項目是否批準投資，比如，有些公司在項目經(jīng)投委會表決通過后，還要向內(nèi)部員工路演，募集內(nèi)部職工投資，比例約占總投資的2%，如果投資經(jīng)理業(yè)績和權(quán)威較高，就能順利募集到內(nèi)部職工跟投，否則，項目視為被否決。

* 另外投資經(jīng)理需要找到另外一個投資經(jīng)理跟投，這樣，另一投資經(jīng)理就會參與項目評估，實際上加強了對項目在專業(yè)上的把關(guān)。

* 投資項目是否獲利，以及獲利多少，與每個跟投的員工都有切身關(guān)系，投資經(jīng)理會盡力看顧項目，提供增值服務(wù)，提高盈利水平，獲得利潤之外的成就感，并避免給大家?guī)頁p失，影響名譽和職業(yè)發(fā)展。



二、員工帳戶說明



（1）每個員工除基本工資帳戶外，還有三個帳戶：



-風(fēng)險抵押金帳戶

-職工持股帳戶

-剩余績效工資/績效獎金帳戶



（2）帳戶資金來源和比例



非高層管理者的帳戶資金來自績效工資，高層管理者的帳戶資金來自績效獎勵金。

對于公司非高層管理者，年度績效工資金額的30%當(dāng)年發(fā)放，剩余30%作為個人風(fēng)險抵押金作為經(jīng)營風(fēng)險抵押，延期支付，40%作為投資金，進入員工個人持股帳戶。

對于公司高層管理者，績效獎勵金額的40%當(dāng)年發(fā)放，30%作為購買員工持股會股份的資金。剩余30%作為風(fēng)險抵押金作為經(jīng)營風(fēng)險抵押，延期支付。

如果根據(jù)公司調(diào)整，實際進入員工個人持股帳戶的資金不足績效工資或績效獎勵金的40%，多出部分進入員工風(fēng)險抵押金帳戶。



三、約束辦法



（1） 以項目為單位

投資項目由經(jīng)辦的投資經(jīng)理推薦，經(jīng)過部門審查，投委會討論，核數(shù)、盡職調(diào)查等步驟，最終被公司批準，每個投資決策涉及了很多環(huán)節(jié)，在這些環(huán)節(jié)上都對項目的風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，在投資進行過程中，項目管理人員和審計人員也和項目經(jīng)理一同參與了項目公司的管理，也對項目經(jīng)營的好壞負有一定責(zé)任。因此，在機制上，要體現(xiàn)出一個集體中各參與人承擔(dān)應(yīng)負有的責(zé)任和義務(wù)。



在風(fēng)險損失承擔(dān)的方式上采取以自有資金實際投入項目的做法，使個人風(fēng)險與項目風(fēng)險捆綁起來。一個項目的實際投資金額分成公司投資和個人投資兩部分。如果項目的損失超過了投資額，公司投資部分承擔(dān)有限責(zé)任，以實際投入的損失為限，個人投資部分除無法收回投入資金外，投資團隊還需承擔(dān)項目的超額損失部分的一定比例的補償責(zé)任。



個人投資部分由該項目的相關(guān)人員（項目投資經(jīng)理、項目投資管理經(jīng)理、盡職調(diào)查/核數(shù)/審計、審核/批準該項目的管理者等）集資，參考額度為

項目總投資額（萬元）	個人投資部分（%）	公司投資部分（%）
100-200	20	80
201-500	15	85
501-1000	10	90
1001-1500	1.5	98.5
1501-2000	1.2	98.8
2001-3000	1	99
3000以上	小于1%

其他員工的跟投比例，另行確定。



投資額的分配采取A,B,C三組

A組包括項目投資經(jīng)理和項目管理經(jīng)理,分配個人投資部分的55%;

B組包括項目相關(guān)審核/批準人員,分配個人投資部分的30%，實際投資額為個人投資部分的30%乘以系數(shù)1.5;

其余人員,包括盡職調(diào)查、核數(shù)、法律事務(wù)和公司內(nèi)部自愿跟投的職工，分配個人投資部分的15%；



組內(nèi)分配根據(jù)具體情況確定。

投資金額須以自有資金交付，特殊情況經(jīng)公司批準可以動用少部分個人風(fēng)險抵押金帳戶的資金投入。



該項目退出時,如果有超過預(yù)期收益率的贏利,則將超額贏利的80%分配，A,B,C三組人按照55%:30%:15%分配贏利部分(各組內(nèi)部按照實際投資比例分配，管理層不參與贏利分配)。如果項目超額虧損，個人投資部分全額作為損失，超額部分仍按上述比例追償。追償金由個人剩余績效工資/績效獎勵金帳戶和個人風(fēng)險抵押金帳戶支出（扣除后風(fēng)險抵押金帳戶余額須保持在公司規(guī)定的數(shù)額以上），不足部分可分期扣繳。



超額贏利的剩余20%作為公司的風(fēng)險金保存在公司，作為抵補公司投資損失的預(yù)備金。



（2） 綜合損益



公司的損益平衡以2-3年為一期進行匯總結(jié)算，如果公司經(jīng)營虧損，應(yīng)以公司風(fēng)險金作為補償。不足部分以員工年終待分紅利抵補。



（3） 對剩余績效工資/績效獎勵金和風(fēng)險抵押金發(fā)放的控制



非高層管理職員的剩余效益工資在正常離職時發(fā)放，在辦理完各項離職手續(xù)（需要進行離職審計的需完成離職審計）后，可按本人要求在扣除有關(guān)稅款后一次或分次（6個月內(nèi)）提取本人的剩余可分配績效工資。

①、 正常離職；

②、 個人提出辭職；

③、公司因業(yè)務(wù)需要實施調(diào)整或裁減人員而被公司請辭；

④、因業(yè)務(wù)能力不足而不能勝任工作被公司辭退；



被辭退人員在其辦理完各項離職手續(xù)（需要進行離職審計的需完成離職審計）6個月后，可按本人要求在扣除有關(guān)稅款后一次或分次（6個月內(nèi)）提取本人的剩余可分配績效工資。



對于因違法、違紀、違犯公司制度以及其它個人行為等導(dǎo)致并給公司造成重大損失而被公司開除除名的員工，其個人剩余績效工資自動全部喪失。



公司高層管理人員經(jīng)過離任審計后，提取本人的剩余可分配績效獎勵金。



風(fēng)險抵押金須保持一定的最低額度，在對項目損失部分扣除后，在員工離開公司時，將余額全部支付給離職員工。



激勵辦法



作為以年度為結(jié)算周期的短期激勵措施，除績效工資/績效獎勵金外，應(yīng)該對已退出的項目進行損益核算，對項目的贏利部分進行分配。分配方法見上文。



公司通過員工持股建立長效激勵機制。



員工持股會的持股比例不超過20%，或以國資委批準的員工持股比例為限。在部分股份來自其他法人股東或控股股東分期退出部分。



員工持股的原則是以績效考核結(jié)果為依據(jù)，優(yōu)績和業(yè)務(wù)骨干員工以及承擔(dān)重要經(jīng)營責(zé)任、重要崗位，對公司持續(xù)做出重要貢獻的員工持大股。



持股比例每兩年調(diào)整一次，員工增加的股份額度方案在年度績效考核后由黨政聯(lián)席會批準實行。購股資金來自員工的個人持股帳戶。個人持股帳戶資金用來認購的資金不足時，容許員工以現(xiàn)金認購。



所有持股員工按規(guī)定享受股東分紅。



員工離開公司時，所持股份由公司持股會按現(xiàn)凈資產(chǎn)價格回購，支付該員工的個人持股帳戶中未購買股份的剩余資金，該員工自離開公司之年起，不再享受分紅。回購股份額度在持股會內(nèi)重新分配。















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[1] 我在為A投資公司設(shè)計員工激勵機制時，當(dāng)時還沒有有限合伙法，因此，考慮的是一種變通的方式，現(xiàn)在已經(jīng)有了有限合伙法，但暫時還未生效，此方案的主要做法可以直接采用有限合伙的方式來實現(xiàn)。

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