那么把子公司的法律體系設(shè)計(jì)了以后，這個(gè)董事會(huì)就擁有很多權(quán)利，再加上我們通過(guò)對(duì)董事會(huì)的匯報(bào)，每次開(kāi)會(huì)前要給我寫資產(chǎn)報(bào)告，寫完以后我們要求你這么表決，你才能這么表決，把這個(gè)設(shè)計(jì)好了以后，這樣一來(lái)，能夠首先第一層面保證，讓董事會(huì)聽(tīng)我們的話，跟黨走，突破了子公司第一層外殼，子公司最外殼就是董事會(huì)，它是做宏觀決策的，所以我們公司治理，其實(shí)真正要講，我們是在治理體系當(dāng)中預(yù)埋若干控制要素的設(shè)計(jì)，后面括號(hào)全部抹掉，不讓對(duì)方警覺(jué)，就是通過(guò)治理剝削子公司的通道怎么解決，別以為傻乎乎的我們?cè)O(shè)計(jì)治理，治理有什么好設(shè)計(jì)的。治理是西方發(fā)展出來(lái)的一套旨在保護(hù)出資人利益，或維護(hù)相關(guān)利益者，利益均衡的一套制度安排，不管是美國(guó)的股東大會(huì)、董事會(huì)制度，它沒(méi)有監(jiān)事會(huì)，還是歐洲的股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)制度，它的監(jiān)事會(huì)是比董事會(huì)大的，其實(shí)理論上歐洲是沒(méi)有董事會(huì)，它的監(jiān)事會(huì)其實(shí)相當(dāng)于董事會(huì)。但是歐洲人因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)里都是家族成員，很貴族，真正歐洲貴族是不戴手表，他覺(jué)得不為時(shí)間活著，經(jīng)常聽(tīng)說(shuō)，像普魯斯特，法國(guó)大作家，《追憶似水年華》的作者，參加晚會(huì)的時(shí)候，往往要兩到三個(gè)小時(shí)，我沒(méi)有時(shí)間，也因此把握不了時(shí)間，這是一種優(yōu)雅。所以監(jiān)事會(huì)里的人不像美國(guó)的董事會(huì)，那么勤勉，那么忠誠(chéng)，就是一些二百五，所以監(jiān)事會(huì)的人主要防范出事，審計(jì)就好，具體業(yè)務(wù)的事是不管的，業(yè)務(wù)的事交給管理委員會(huì)，大部分歐洲公司只有管理委員會(huì)，沒(méi)有董事會(huì)，少部分學(xué)習(xí)西方，叫做董事會(huì)，他是監(jiān)事會(huì)為大。中國(guó)干脆兼收并蓄，股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)之間形成制衡，理論上有一個(gè)制衡最好。你說(shuō)美國(guó)連個(gè)監(jiān)事會(huì)都沒(méi)有，誰(shuí)來(lái)監(jiān)督董事會(huì)班子，而且董事會(huì)的董事長(zhǎng)兼任CEO，一肩挑，更加沒(méi)人監(jiān)督了，但是美國(guó)靠的什么，外靠法律，內(nèi)靠?jī)?nèi)控，等于美國(guó)的全美的法律體系，律師、媒體、機(jī)構(gòu)、銀行、社會(huì)公眾就是一個(gè)外部監(jiān)事會(huì)，整個(gè)社會(huì)就是你們公司的外部監(jiān)事會(huì)，全美共享一個(gè)大監(jiān)事會(huì)，所以美國(guó)的律師，美國(guó)的民事律師比刑事律師多十倍，很多律師就是每天找各個(gè)公司的茬，然后找中小股東，要不要打個(gè)官司，不收費(fèi)的，我就幫你打，費(fèi)用我都?jí)|上，最后我們有個(gè)分成，而且美國(guó)鼓勵(lì)這種做法，但凡公司有漏洞，告得你沒(méi)褲子穿，咖啡把一個(gè)老太太燙傷，都賠了兩千多萬(wàn)美元，麥當(dāng)勞的，這日子還能過(guò)嗎？企業(yè)的內(nèi)控就得非常完善，完善到難以想象，否則舉頭打頭，舉手打手。中國(guó)這三個(gè)制衡。
    無(wú)論他怎么制衡，股東大會(huì)把所有重大決策，重大方向委托給董事會(huì)，股東大會(huì)舉一些最后的問(wèn)題，最重大的問(wèn)題，事實(shí)上真正重大的問(wèn)題全部委托給董事會(huì)，但是考慮到董事會(huì)有可能犯錯(cuò)，在旁邊設(shè)一個(gè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)既監(jiān)督董事會(huì)，也監(jiān)督經(jīng)理班子，這是一個(gè)較好的制衡，結(jié)合了美國(guó)和歐洲的優(yōu)勢(shì)。但是在中國(guó)的治理運(yùn)作里面，事實(shí)上仍然是董事會(huì)為主，所以我們把董事會(huì)班子跟我們保持一致了以后，大頭就做到了，但是有時(shí)候我們還要保持，要監(jiān)事會(huì)發(fā)揮輔助作用，監(jiān)督家里的班子，跟我們一致的就不監(jiān)督，甚至故意縱容他作弊，但凡跟我們不一致的，我們就努力去監(jiān)督，我們是多重標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)督，也作為我們的幫兇。

    治理設(shè)計(jì)完了以后，子公司的重大決策，重大方向性的問(wèn)題就高度跟我母公司保持一致了，所謂高度跟我母公司保持一致，就意味著在很多情況下會(huì)傷害子公司的決策，會(huì)傷害子公司利益最大化，但這還沒(méi)完，我們只保持子公司董事會(huì)跟我們保持一致，那子公司經(jīng)理班子，能不能跟董事會(huì)保持一致，未必，因?yàn)槎聲?huì)做的是宏觀決策，而經(jīng)理班子做的是中微觀決策，如果經(jīng)理班子不樂(lè)意按你董事會(huì)說(shuō)的做，但你董事會(huì)已經(jīng)這么決策了，我就三心二意地，不拼命整地來(lái)執(zhí)行你董事會(huì)的決議，就是隨隨便便整，最后就會(huì)導(dǎo)致什么，因?yàn)槲易龅煤茈S意，你給我制度，我消極執(zhí)行，任何一個(gè)決議都經(jīng)不起消極執(zhí)行，一定會(huì)把它搞垮。所以這就叫縣官不如現(xiàn)管，無(wú)論米宏觀決策做得多厲害，在宏觀決策執(zhí)行的過(guò)程里面，要做一系列的中觀、微觀決策，而中觀、微觀決策，反過(guò)來(lái)會(huì)對(duì)宏觀決策一個(gè)反作用力，其實(shí)這個(gè)反作用力在現(xiàn)實(shí)生活中非常大，你母公司非要讓這個(gè)新產(chǎn)品上市，可以，我定價(jià)的時(shí)候，定的非常貴，最后沒(méi)人買，你看，經(jīng)理班子會(huì)通過(guò)屢次否定董事會(huì)的權(quán)威，最后奪過(guò)一些實(shí)權(quán)，讓他以后再這方面不敢多授權(quán)，讓我便宜行事，那不是多好嗎，或者屢次證明董事會(huì)是錯(cuò)的，他就不敢亂指手劃腳了，這是最基本的沖擊。

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