2005年度中國城鎮(zhèn)居民家庭的恩格爾系數(shù)已低于38%且仍在下降通道中，人均GDP已超過1400美元，中國城鄉(xiāng)居民的生活水平正從溫飽向小康邁進(jìn)。從國際經(jīng)驗看，這正是食品消費結(jié)構(gòu)加速變化和加工食品需求加速上升的階段。實際上，2004年以來，消費升級、政策推動、標(biāo)準(zhǔn)重建以及外資涌入、內(nèi)資合縱等種種內(nèi)外因素的疊加使得中國食品產(chǎn)業(yè)傳統(tǒng)的低集中度現(xiàn)狀加速改變，行業(yè)并購戰(zhàn)火不斷加劇，中國食品產(chǎn)業(yè)正處于春秋戰(zhàn)國、群雄并起的時代。

　　一、并購—永恒的主題

　　1.什么是并購

　　企業(yè)并購是指企業(yè)與企業(yè)之間的一種產(chǎn)權(quán)交易，并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。企業(yè)并購是資本集中的必然要求，是市場經(jīng)濟條件下社會化大規(guī)模生產(chǎn)的需要。企業(yè)并購是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營的一種重要方式，也是企業(yè)成長的一條重要途徑。企業(yè)通過橫向、縱向、甚或混合并購，實現(xiàn)跨地區(qū)、跨行業(yè)甚至跨國轉(zhuǎn)移，尋求更有效的資本投資目標(biāo)和增值點，從而迅速擴大自己的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式，減少投資風(fēng)險。通過并購方式兼并購買具有技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢的公司，占領(lǐng)技術(shù)的制高點，獲得市場價格優(yōu)勢，提高在市場的競爭地位，并減少自己的投入成本。同時實現(xiàn)產(chǎn)品的多樣化，減少由于產(chǎn)品單一、單一行業(yè)可能遇到的風(fēng)險。在并購的過程中，有時會伴隨著重組。重組是指公司之間通過產(chǎn)權(quán)流動、整合帶來的企業(yè)組織形式的調(diào)整，是企業(yè)為改善其經(jīng)營狀況，獲取對資產(chǎn)的最大利益，對存量資產(chǎn)進(jìn)行企業(yè)間轉(zhuǎn)移，進(jìn)而實現(xiàn)各種生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和組合。

　　近幾年來中國食品產(chǎn)業(yè)保持了持續(xù)穩(wěn)定高速的發(fā)展，使得食品產(chǎn)業(yè)的投資價值凸現(xiàn)。目前國內(nèi)國際資本的運行主要方向是投入產(chǎn)出水平高的行業(yè)，如肉業(yè)、乳業(yè)、啤酒、葡萄酒、軟飲料、巧克力等行業(yè)。2004年以來，消費升級、政策推動、標(biāo)準(zhǔn)重建以及外資涌入等內(nèi)外因素的疊加使得食品產(chǎn)業(yè)低集中度現(xiàn)狀加速改變，行業(yè)并購不斷加劇，食品產(chǎn)業(yè)正進(jìn)入全面并購時代。中國最新公布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中分為鼓勵、允許、限制等幾大類，其中在鼓勵類條目中，農(nóng)業(yè)、食品加工都是最為外資看好的行業(yè)。2004—2005年，能源、原料、運輸?shù)葍r格普遍提高，對年度內(nèi)各子行業(yè)盈利水平都有不同程度影響。但由于食品產(chǎn)業(yè)價格傳導(dǎo)能力較弱，屬于弱周期的消費型行業(yè)，同時作為快速消費品行業(yè)，發(fā)展空間十分廣闊。食品產(chǎn)業(yè)這一"防御＋穩(wěn)定增長"的行業(yè)特征在2005年已得到體現(xiàn)，食品行業(yè)并被多家券商和基金預(yù)測為2006年最具有投資價值的行業(yè)之一。

　　2..并購分類

　　企業(yè)進(jìn)行如此昂貴的一項投資，當(dāng)然是為了追求回報，確切的說是追求協(xié)同效應(yīng)。所謂協(xié)同效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的總體效應(yīng)大于并購前企業(yè)獨自經(jīng)營的效應(yīng)的部分，也就是我們平常所說的1+1〉2。協(xié)同效應(yīng)主要包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

　　從經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的角度。并購可以劃分為三種類型：

　　橫向并購：相同行業(yè)的兩個公司之間進(jìn)行的并購，實質(zhì)上也是競爭對手之間的合并。并購使幾個規(guī)模較小的公司組合成大型公司，管理費用、營銷費用、研究開發(fā)費用等這些公共費用并不會和公司規(guī)模等比例增加，由于規(guī)模效應(yīng)，新公司的運行成本就會大大降低。另外，公司擴大規(guī)模后，市場控制能力可望提高。產(chǎn)品價格、生產(chǎn)技術(shù)、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力的提高也將有助于公司的生存和發(fā)展。追求運營上的規(guī)模經(jīng)濟在橫向并購中體現(xiàn)得最為充分。由于這種并購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控。

　　縱向并購：企業(yè)與供應(yīng)廠商或客戶的合并，即企業(yè)將同本企業(yè)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向一體化。實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。通過并購，公司之間的優(yōu)勢可以融合在一起，達(dá)到取長補短的目的。這些優(yōu)勢既包括原來各公司在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品管理等方面的特長，也包括它們中較優(yōu)秀的企業(yè)文化?？v向并購可以把市場交易關(guān)系變?yōu)橥还緝?nèi)部關(guān)系，由于不再采用交易的方式，營銷費用、交易稅金等都可以避免，公司的交易費用當(dāng)然大幅度降低。追求交易費用的節(jié)省是縱向并購的根本動因。按照并購公司與被并購公司在價值鏈中所處的相對位置，又可以將縱向并購進(jìn)一步區(qū)分為前向一體化和后向一體化?？v向并購可以使企業(yè)節(jié)約交易費用，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購不會導(dǎo)致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會面臨反壟斷問題。對于食品企業(yè)而言，縱向并購能夠有效提升質(zhì)量控制能力，同時降低內(nèi)部成本。不過在產(chǎn)業(yè)鏈延伸的同時，縱向并購也增加了企業(yè)的巨額支出。

　　混合并購：指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。通過并購其他行業(yè)中的公司，企業(yè)可以實行多角化經(jīng)營，增加回報，降低風(fēng)險。面對不斷變化的公司經(jīng)營環(huán)境，最好不要把雞蛋放在一個籃子里，分散投資是一種比較有效的防風(fēng)險措施。在企業(yè)快速發(fā)展過程中，混合并購可以有效突破進(jìn)入新行業(yè)的資金、技術(shù)、銷售渠道等壁壘，直接利用目標(biāo)公司的原料來源、銷售渠道和已有的市場，迅速形成生產(chǎn)規(guī)模，其效率和速度遠(yuǎn)高于自己建設(shè)。企業(yè)通過收購發(fā)展時，不但獲得了生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。經(jīng)驗/成本曲線效應(yīng)對新領(lǐng)域并購有著特別重要的意義，在這些領(lǐng)域中，經(jīng)驗往往是一種進(jìn)入障礙。通過并購，混合一體化企業(yè)的各分部可以實行經(jīng)驗分享，形成一種有力的競爭優(yōu)勢。

　　混合并購又有三種形態(tài)：在相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的產(chǎn)品擴張型并購；對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場擴張型并購；生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購?；旌喜①徥瞧髽I(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要手段。

　　

　　財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購后給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。這種效益的取得，不是由于生產(chǎn)效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易內(nèi)在規(guī)律等作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。從財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的角度。并購可以劃分為兩種類型：

　　合理避稅：稅法對企業(yè)的財務(wù)決策有重大影響，不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的。正因為此，并購企業(yè)能夠采取某些財務(wù)處理達(dá)到合理避稅的目的。比如高盈利企業(yè)會選擇擁有相當(dāng)累計虧損額但市場前景較好的企業(yè)為其并購對象，利用目標(biāo)公司的虧損，不但可以免付當(dāng)年的所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，從而沖抵并購后企業(yè)的利潤，大大降低其納稅額。

　　預(yù)期效應(yīng)：在股票市場上，并購?fù)鶄鬟f一個信號：被收購公司的股票價值被低估了。無論收購是否成功目標(biāo)公司的股價總會呈現(xiàn)上漲趨勢，如果有后續(xù)公司收購，這種趨勢會被推動，對于股東來說股票上漲，就意味著財富的增加。

　　3.并購戰(zhàn)略

　　在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本是相輔相成的，產(chǎn)業(yè)資本是經(jīng)濟發(fā)展的主體，金融資本為產(chǎn)業(yè)資本的發(fā)展提供必不可少的支撐與服務(wù)。沒有產(chǎn)業(yè)資本的拉動，金融資本既缺少服務(wù)對象，也缺乏積累的源泉；沒有金融資本的保障，產(chǎn)業(yè)資本就無法有效聚集要素資源并使之形成真正的生產(chǎn)能力。產(chǎn)業(yè)資本與金融資本是否相匹配、相協(xié)調(diào)，決定了不同地區(qū)的競爭能力與綜合經(jīng)濟實力。在中國，有效的股權(quán)投資模式通常都具有以下幾個基本特點：

　　一是有強大的產(chǎn)業(yè)支撐。從現(xiàn)實來看，中國企業(yè)的資本運營要獲得成功并給企業(yè)帶來可持續(xù)性的效益，須與產(chǎn)業(yè)支撐有緊密的有機聯(lián)系。無論是以產(chǎn)業(yè)擴張為核心的資本運營，還是通過資本市場整合傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，都是把資本運營作為一個戰(zhàn)略手段。

　　二是有整體的戰(zhàn)略設(shè)計，不是為了短期的股市炒作。資本運營是在長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略設(shè)計下進(jìn)行的，整個資本運營戰(zhàn)略的進(jìn)行有著長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)和長期的整體設(shè)計規(guī)劃，且不僅僅著眼于國內(nèi)的發(fā)展而且放眼于全球化的優(yōu)勢發(fā)展，是公司整體戰(zhàn)略和盈利模式的組成部分和手段。

　　三是注重資金鏈條的完整性和現(xiàn)金流的通暢，不是依靠股市的冒險行為。成功的資本擴張都是相對穩(wěn)健的，其突出的表現(xiàn)就是注意打造穩(wěn)固的資金鏈條，不僅注意項目的選擇、科學(xué)的論證以及長時期的考察，而且注意培育多元化的融資途徑和風(fēng)險防范機制，形成了中國產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的新型結(jié)合模式，從而保證了資本擴張中現(xiàn)金流的通暢和資金鏈條的完整性。

　　四是強調(diào)資本運營過程中的并購整合策略，不是僅僅關(guān)注并購行為本身。資本運營的一個重要手段就是并購，并購成功的關(guān)鍵在于整合。許多并購行為的失敗不在于并購本身的技術(shù)問題（包括價格問題），往往是在并購后的整合出了問題，甚至遲遲不能形成有效的整合。而成功企業(yè)在資本運營過程中都把整合視為非常重要的環(huán)節(jié)，甚至認(rèn)為整合比并購本身更重要，正是這種對整合的無比重視造就了企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

　　二、食品產(chǎn)業(yè)并購態(tài)勢

　　目前進(jìn)入食品業(yè)的外資是看中了中國的巨大市場，而不再看重中國勞動力的成本。因為與中國十三億人口緊密相關(guān)、銷售收入輕松突破1萬億的產(chǎn)業(yè)只有食品業(yè)。外資選擇中國企業(yè)進(jìn)行重組的標(biāo)準(zhǔn)有四點：(1)具有高成長性和產(chǎn)品有較長生命力的企業(yè)；(2)高市場占有率的企業(yè)；(3)利潤豐厚的企業(yè)；(4)行業(yè)龍頭企業(yè)。因此中國食品行業(yè)中的飲料、乳品、啤酒等企業(yè)作為并購對象，就成為國際企業(yè)的必然選擇。

　　2004年食品產(chǎn)業(yè)的并購事件在中國并購市場上頗為風(fēng)光，中糧集團董事長周明臣在2004年中國十大并購人物中名列第六位，美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒和日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康師傅兩個案例躋身2004年中國十大并購事件，成為除零售、金融外2004年中國并購業(yè)的關(guān)注焦點。2005年，統(tǒng)一聯(lián)手RichKeen10億元收購?fù)赀_(dá)山50％股份，華聯(lián)與聯(lián)華兩大超市合二為一等并購案例也在業(yè)界產(chǎn)生了很大的影響。

　　2001年以來，中國食品產(chǎn)業(yè)進(jìn)入了以并購、聯(lián)合為主題的戰(zhàn)略調(diào)整時期。近年來食品產(chǎn)業(yè)調(diào)整大致分三個板塊進(jìn)行：一是國際企業(yè)在中國境內(nèi)進(jìn)行差異化強強聯(lián)合與競爭，如可口可樂與雀巢各出資50%打造雀巢冰紅茶，百事與聯(lián)合利華也各出資50%結(jié)盟成立合資公司推廣立頓即飲茶系列飲品，兩個國際聯(lián)合體均以中國為競爭舞臺爭取市場份額，又如美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒等；美國泰森食品股份有限公司簽訂了控股國內(nèi)肉雞龍頭企業(yè)福建圣農(nóng)的意向協(xié)議。二是國際知名基金進(jìn)入中國食品市場，大肆參股國內(nèi)食品企業(yè)，目標(biāo)直指中國知名的、市場占有率高的企業(yè)，如摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)參股蒙牛，高盛、鼎暉參股雨潤食品等；三是中國國內(nèi)知名企業(yè)加速對中小企業(yè)的收編，加快行業(yè)內(nèi)部的整合，但大都停留在強弱式并購或中國品牌與區(qū)域品牌間的聯(lián)合，如中糧集團并入式重組中國土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司，華潤創(chuàng)業(yè)收購蘇果超市股權(quán)，燕京啤酒等對國內(nèi)啤酒企業(yè)的收編等。縱觀近年來食品產(chǎn)業(yè)的并購案例，可看出如下發(fā)展特征，并彰顯未來發(fā)展態(tài)勢：

　　1.并購漸現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合特征，產(chǎn)業(yè)并購的縱向聯(lián)合以求在世界范圍內(nèi)控制資源、網(wǎng)絡(luò)及抬升產(chǎn)業(yè)鏈條的整體價值，橫向聯(lián)合迎接全球化競爭。食品業(yè)的低風(fēng)險性只有在行業(yè)龍頭身上才能充分體現(xiàn)，這使得行業(yè)利潤向大企業(yè)迅速集中。食品子行業(yè)的并購?fù)怀霭l(fā)生在一些產(chǎn)品同質(zhì)性較強、市場集中度由低向高過渡、易于進(jìn)行工業(yè)化加工(易復(fù)制)的領(lǐng)域，如啤酒業(yè)、乳業(yè)等食品子行業(yè)。

　　2.食品業(yè)界中戰(zhàn)略性并購日益成為主要推動力，在全球范圍內(nèi)整合傳統(tǒng)食品產(chǎn)業(yè)市場和銷售渠道，積極尋求戰(zhàn)略合作，提高中國食品加工制造業(yè)產(chǎn)品的市場占有率和市場份額，以此重新配置資源，通過國際區(qū)域分工優(yōu)勢的結(jié)合，避開貿(mào)易壁壘，擴大海外市場，創(chuàng)造更大的價值空間，如新中基收購法國普羅旺斯食品公司，海通集團引入德國投資與開發(fā)有限公司。

　　3.食品業(yè)界的并購規(guī)模不斷擴大，交易金額過億元的并購活動出現(xiàn)頻率日增，尤以外資介入的食品并購案為甚，如安海斯-布希(Anheuser-Busch)以55.8億港元(合7.17億美元)的出價，戰(zhàn)勝競爭對手SABMiller，競購哈爾濱啤酒(HarbinBrewery)。其交易規(guī)模巨大，足以震撼2004年食品產(chǎn)業(yè)并購界。亞洲著名飲料企業(yè)日本朝日啤酒及國際貿(mào)易集團伊藤忠商事株式會社收購康師傅飲品控股公司(0322.HK)50%的股權(quán)，涉及金額3.848億美元。外資進(jìn)入中國的食品產(chǎn)業(yè)，爭奪大陸市場，不惜重金，交易金額不斷放大，體現(xiàn)了外資對中國市場的關(guān)注程度與投入力度，也成為行業(yè)并購的主要力量。

　　4.業(yè)界并購市場將服務(wù)于產(chǎn)品市場的不斷細(xì)化和龍頭企業(yè)的規(guī)模擴張與產(chǎn)業(yè)鏈條建設(shè)。一方面，消費習(xí)慣的區(qū)域化突顯地方品牌與特色產(chǎn)品的發(fā)展空間；另一方面，消費市場龐大的潛力、產(chǎn)品的同質(zhì)化趨勢與企業(yè)的低進(jìn)入門檻抬升了品牌與產(chǎn)業(yè)鏈條在企業(yè)核心競爭力中的地位。

　　5.生產(chǎn)過剩的行業(yè)也可能成為并購的熱點。在鼓勵外資并購的政策環(huán)境下，一些原來生產(chǎn)過剩的行業(yè)也面臨外資大規(guī)模并購。通過２０多年的改革開放，中國的一些行業(yè)出現(xiàn)了市場相對飽和的狀態(tài)，這些行業(yè)內(nèi)一些企業(yè)由于規(guī)模小、設(shè)備老化、技術(shù)落后等原因，在競爭中處于不利地位，迫切需要進(jìn)行改組、改造。同時，需要通過大規(guī)模的合并，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟性，改變競爭的不利地位。外資并購可以實現(xiàn)快速進(jìn)入，在不改變原有市場結(jié)構(gòu)的前提下有效進(jìn)入，可以防止中國市場原有廠商實施進(jìn)入壁壘行為。因此，生產(chǎn)過剩的產(chǎn)業(yè)也可能成為外資并購的熱點，這在啤酒、乳品、肉類加工等行業(yè)體現(xiàn)得非常明顯。

　　6、食品業(yè)跨地區(qū)并購體現(xiàn)比較價值與成本考慮，但也面臨整合難題，如人事安排、文化融合、中國性品牌與地方性品牌處理等問題，凸現(xiàn)并購后整合價值及其重要性。

　　7、食品類上市公司中，以母子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)為對接平臺開展相互間的收購兼并、資產(chǎn)重組與股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動仍較為普遍，不排除有財務(wù)性重組行為，但更多的并購重組行為將立足長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性重組與唇齒相依的資源共享。

　　8、食品消費結(jié)構(gòu)、消費習(xí)慣與消費層次的變化加速食品產(chǎn)業(yè)升級與食品企業(yè)盈利模式變化，業(yè)界并購市場將服務(wù)于產(chǎn)品市場的不斷細(xì)化、差異化分工和龍頭企業(yè)的規(guī)模擴張與產(chǎn)業(yè)鏈條建設(shè)。

　　三、食品產(chǎn)業(yè)并購趨勢分析

　　1、中國消費增長與國家政策支持奠定食品產(chǎn)業(yè)并購的發(fā)展基礎(chǔ)

　　當(dāng)一個國家人均GDP達(dá)到1000美元以后恩格爾系數(shù)會降到35%左右，消費結(jié)構(gòu)變化加快，由追求數(shù)量向營養(yǎng)、多樣、便捷、安全轉(zhuǎn)變，行業(yè)發(fā)展加快，增速將保持在10%以上，并持續(xù)20-30年。目前中國正處于該時期，消費增長迅猛。"三農(nóng)"問題作為政府工作的重中之重，制訂了大力開展農(nóng)產(chǎn)品深加工、加快農(nóng)產(chǎn)品轉(zhuǎn)化等一系列農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化政策，在資金、稅收、減負(fù)等方面給予了多項扶持。2004年1月1日起，國家質(zhì)檢總局對包括肉制品、奶制品、飲料等產(chǎn)品實施食品質(zhì)量安全市場準(zhǔn)入制度。隨著食品安全措施的不斷加強，食品產(chǎn)業(yè)眾多質(zhì)次量小的企業(yè)面臨淘汰的命運，為優(yōu)勢食品企業(yè)規(guī)模擴張與行業(yè)整合提供了良機。

　　2、中國作為世界制造主要基地之一的產(chǎn)業(yè)定位加速了國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)資本的合理流動

　　由于原料和人力成本的優(yōu)勢，加之消費水平的整體提升，中國日益成為世界的主要加工基地之一?？鐕炯娂姅y帶資本和技術(shù)的優(yōu)勢進(jìn)入中國食品市場，中國食品產(chǎn)業(yè)已經(jīng)形成了“國內(nèi)市場，國際競爭”的態(tài)勢?？鐕疽环矫鏋橹袊称窐I(yè)發(fā)展帶來了急需的資金和技術(shù)；另一方面以其雄厚的經(jīng)濟實力和強大的競爭力給中國食品企業(yè)帶來了巨大的沖擊。世界食品業(yè)巨頭如雀巢、KFC等也紛紛在中國設(shè)立了食品研發(fā)機構(gòu)，以深度進(jìn)入中國食品制造業(yè)市場。食品業(yè)的加工制造基地也呈現(xiàn)出區(qū)域性梯度轉(zhuǎn)移的趨勢，正由東南部沿海地區(qū)向中西部地區(qū)過渡。

　　3、行業(yè)發(fā)展差異與并購主體差異推動食品業(yè)界并購遞次錯位發(fā)展

　　2004年食品產(chǎn)業(yè)在行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)重塑和產(chǎn)業(yè)競爭的推動下，整體快速發(fā)展，并購事件持續(xù)不斷。由于各子行業(yè)發(fā)展速度不一，資本關(guān)注的程度差異大。在成熟度、集中度較低的子行業(yè)，并購仍以市場、資源為主要目的粗放橫向并購為主；成熟度較高的乳品等行業(yè)，巨頭們開始尋求產(chǎn)業(yè)鏈上的價值，產(chǎn)業(yè)鏈整合為主的縱向并購開始啟動。內(nèi)資并購加強合縱聯(lián)合步伐，內(nèi)引外聯(lián)，有形成巨頭傾向，但尚無取得龍頭地位實力。內(nèi)企跨國并購成為食品產(chǎn)業(yè)并購的一道亮點，并購戰(zhàn)略思路創(chuàng)新不斷；外資對國內(nèi)食品產(chǎn)業(yè)的并購步伐加快，在《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中，食品加工屬于最為外資看好的國家鼓勵外資進(jìn)入行業(yè)。目前全球游資充裕，加之人民幣升值預(yù)期，為跨國公司并購國有企業(yè)提供了資金和動力。

　　4、并購呼喚全球視野與專業(yè)導(dǎo)航

　　食品產(chǎn)業(yè)為完全競爭行業(yè)，集中度較低，中小企業(yè)比例高，技術(shù)水平低，同質(zhì)化嚴(yán)重，價格競爭激烈，利潤空間狹小，隨著行業(yè)整合及行業(yè)成熟度的提高，行業(yè)利潤向大企業(yè)迅速集中，行業(yè)龍頭企業(yè)將擔(dān)當(dāng)起行業(yè)資源整合的重任。特別是WTO時代，本土企業(yè)核心競爭力的塑造和本土產(chǎn)業(yè)價值鏈的整合，將是中國民族經(jīng)濟能否在未來真正立足于全球經(jīng)濟的基本保障。食品并購要服務(wù)于食品企業(yè)綜合競爭能力的提高。目前，國內(nèi)食品企業(yè)的資本運作大部分還停留在粗放型并購，主要并購動因除了財務(wù)并購?fù)?，多為市場、資源爭奪性質(zhì)的并購，缺少精耕細(xì)作、消化吸收，大部分企業(yè)的運作尚未注重實質(zhì)整合。行業(yè)分工明確，經(jīng)營細(xì)致有效，戰(zhàn)略思路清晰，必將成為未來食品產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展的趨勢。要促成如此發(fā)展格局，人才是關(guān)鍵，不僅需要有一批順應(yīng)食品業(yè)發(fā)展趨勢的企業(yè)家與行業(yè)、技術(shù)專家，還需要一批既熟悉行業(yè)并購與資本運作又能對食品產(chǎn)業(yè)有深刻認(rèn)識與理解的復(fù)合型專家，以充分融合各方資源優(yōu)勢，體現(xiàn)并購的魅力和價值。

　　跨國食品企業(yè)因上個世紀(jì)九十年代初在中國的連連受挫而退出，最近幾年又從參股國內(nèi)食品企業(yè)轉(zhuǎn)為完全控股，從合作經(jīng)營轉(zhuǎn)為獨立經(jīng)營，從產(chǎn)品進(jìn)口轉(zhuǎn)為實現(xiàn)本土化生產(chǎn)，這些動作顯示出國外食品企業(yè)已經(jīng)從多年的合作經(jīng)營中對國內(nèi)市場有了更多了解，積累了經(jīng)驗。如2004年美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒和日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康師傅，到2005年摩根收購張裕10%的股份不難看出，在中國入世過渡期臨近尾聲，市場對外開放更加寬松，境外充裕的游資還將大舉進(jìn)入。與國外企業(yè)并購的如火如荼、激烈正酣相比，國內(nèi)食品企業(yè)之間的并購卻好像少了一分生氣，缺乏專業(yè)意識和并購經(jīng)驗是我們的軟肋，還需要不斷的學(xué)習(xí)，哪怕是向競爭對手學(xué)習(xí)。如今國內(nèi)食品企業(yè)還大都是“一人一騎一槍闖天下”，拿什么與國外跨國企業(yè)競爭？只有整合國內(nèi)企業(yè)，創(chuàng)建國內(nèi)大型食品企業(yè)，才能與國外企業(yè)相抗衡。未來要求中國資本市場的專家團隊在不斷專業(yè)化的同時，企業(yè)應(yīng)將更多精力用到并購后期整合中，充分挖掘各方優(yōu)勢，體現(xiàn)并購的價值和魅力。

　　展望2006年中國食品產(chǎn)業(yè)并購，國退民進(jìn)，行業(yè)調(diào)整，政策春風(fēng)激化優(yōu)勢食品企業(yè)并購動力，并以全球視野促成傳統(tǒng)食品產(chǎn)業(yè)優(yōu)化整合。其中，國有資本、民營資本以及外資將各有作為，呈現(xiàn)三足鼎立之勢。國有大中型企業(yè)繼續(xù)主導(dǎo)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)并購大勢，民營企業(yè)漸顯并購市場中堅之勢，外資續(xù)寫走入中國樂章，春秋戰(zhàn)國，群雄并起，業(yè)界并購市場將進(jìn)一步呈現(xiàn)"你中有我，我中有你"的態(tài)勢。中國民族食品產(chǎn)業(yè)勢必出現(xiàn)新一輪更為迅猛的產(chǎn)業(yè)整合，這一趨勢在2005年已露征兆。2006年1月8日，蒙牛宣布與湖北最大的乳制品企業(yè)武漢友芝友保健乳品公司合資。在被稱為“乳業(yè)市場整合年”的2006年首樁收購爭奪戰(zhàn)中，蒙牛奪得華中市場先機。讓我們拭目以待2006年食品并購誰與爭鋒。

　　四、并購陷阱：“相愛總是簡單，相處太難”

　　食品產(chǎn)業(yè)基本上處于完全競爭，行業(yè)集中度較低，中小企業(yè)占大都數(shù)，生產(chǎn)加工水平較低，很多子行業(yè)由于同質(zhì)化嚴(yán)重，價格競爭激烈，利潤空間狹小，隨著行業(yè)整合的進(jìn)行和行業(yè)成熟度的提高，行業(yè)利潤向大企業(yè)迅速集中。行業(yè)龍頭企業(yè)將擔(dān)當(dāng)起行業(yè)資源整合的重任。遺憾的是目前本土食品企業(yè)并購總體是“跟著感覺走”，互相實地考察后即拍板定案，更不會專業(yè)化的進(jìn)行有針對性的行業(yè)研究和制定整體的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

　　企業(yè)并購就好像人體器官的移植，要做到不引起機體的抵制與排斥，并且在兼并后能取得文化上的重組和認(rèn)同。對于企業(yè)而言，僅僅實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的組織并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要對被購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)負(fù)債、人力資源、企業(yè)文化等所有企業(yè)要素進(jìn)行進(jìn)一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生預(yù)期的效益，才是最重要的，才算真正實現(xiàn)了并購的目標(biāo)。通過對國內(nèi)食品行業(yè)的并購分析，資本運作大部分還停留在粗放型的整合并購，主要并購動因除了財務(wù)性質(zhì)并購?fù)猓酁闋帄Z市場、資源性質(zhì)的并購，主要是利用規(guī)模優(yōu)勢，占據(jù)地區(qū)市場，缺少精耕細(xì)作，缺少消化吸收，大部分企業(yè)的運作尚未注重實質(zhì)整合。而行業(yè)分工明確，經(jīng)營細(xì)致有效，戰(zhàn)略思路清晰才是未來食品行業(yè)整體發(fā)展的趨勢。對于企業(yè)來說，掌握所有的技巧也許沒有必要，但如果對于其中大多數(shù)方法都不擅長，競爭對手會反過來教育企業(yè)如何使用這些技巧。一方面中國食品行業(yè)內(nèi)的資本運作專家缺乏，既熟悉并購和資本運作又對行業(yè)有深刻認(rèn)識的專家和專業(yè)機構(gòu)少之又少，另一方面企業(yè)缺少專業(yè)的意識，沒有認(rèn)識到專家在并購整合中的巨大作用，使得并購?fù)Ａ粲谛问?，并購后的整合效?yīng)不明顯。企業(yè)并購固然“有利可圖”，但也經(jīng)常會遇到各式陷阱。突出表現(xiàn)在：

　　1.把規(guī)模經(jīng)濟混同經(jīng)濟規(guī)模，導(dǎo)致規(guī)模不經(jīng)濟

　　規(guī)模經(jīng)濟是指企業(yè)通過大量生產(chǎn)和銷售，實現(xiàn)成本下降與收益遞增的態(tài)勢。而經(jīng)濟規(guī)模是指企業(yè)資產(chǎn)、生產(chǎn)能力等規(guī)模的大小，是一個總量的概念，不涉及成本收益分析。很明顯，兩者是不同的概念，只有成本低、收益遞增的經(jīng)濟規(guī)模才可以稱之為規(guī)模經(jīng)濟。企業(yè)應(yīng)該從現(xiàn)有規(guī)模經(jīng)濟支撐條件出發(fā)實施并購，才有可能實現(xiàn)預(yù)期的規(guī)模經(jīng)濟目標(biāo)。

　　國內(nèi)有些企業(yè)在實施并購的過程中，混淆了兩者的區(qū)別，片面追求“大規(guī)?！?。這些企業(yè)認(rèn)為把若干個獨立的企業(yè)聯(lián)合到一起就可以形成規(guī)模經(jīng)濟，不分行業(yè)、不分領(lǐng)域，四面出擊，以數(shù)量代替質(zhì)量，到頭來管理跟不上、資金匱乏、四面楚歌，反倒把原有的主業(yè)給拖垮了。

　　也有些企業(yè)過于樂觀地估計了并購所能帶來的效益，往往導(dǎo)致出價太高，一旦整合階段沒有實現(xiàn)預(yù)期的并購協(xié)同效應(yīng)，并購方就會陷于困境。對目標(biāo)企業(yè)謹(jǐn)慎的價值評估和預(yù)期效益的判斷，是制定并購支付價格的關(guān)鍵。否則，經(jīng)營決策者們就會落入“協(xié)同陷阱”。在80年代后期，全球并購平均支付溢價水平為50%，并且許多達(dá)到100%或以上。

　　2.以資本運營代替生產(chǎn)經(jīng)營，熱衷于并購虧損企業(yè)

　　在企業(yè)發(fā)展過程中，生產(chǎn)經(jīng)營是資本運營的前提和基礎(chǔ)，資本運營是生產(chǎn)經(jīng)營的加速器，兩者相輔相成。但目前有相當(dāng)一些企業(yè)認(rèn)為資本運營是一種企業(yè)快速發(fā)展的捷徑，所以從生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)為資本運營，甚至舍本逐末忽視了生產(chǎn)經(jīng)營。表現(xiàn)為無視或低估虧損企業(yè)存在的問題，過分強調(diào)低成本擴張，熱衷于大量并購虧損企業(yè)，寄希望于迅速擴大資本量，獲得超常規(guī)發(fā)展。在兼并收購過程中，一些目標(biāo)公司的整體價值或某些資產(chǎn)價值可能被低估。如能以低于市場價值的價格獲得目標(biāo)公司，便可從中謀利，這是許多企業(yè)熱衷并購的重要原因。但這種贏利模式有一個前提，即并購公司對目標(biāo)公司資產(chǎn)的實際價值要比目標(biāo)公司對其自身更了解?；蛘卟①徆居兄鴥?yōu)秀的管理，通過對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)重組或提高管理效率，從而提高目標(biāo)公司的價值，再出售其可盈利的部門，以求從中漁利。

　　很多并購行為是為了從現(xiàn)有的并不成功的核心業(yè)務(wù)中轉(zhuǎn)移視線，希望并購會為并購者帶來奇跡。但是如果并購假設(shè)不能解釋競爭力提升或者業(yè)績增長問題，那么所有的設(shè)想都只是一個鏡花水月的目標(biāo)而已。曾輝煌一時的中國火腿腸產(chǎn)業(yè)的開創(chuàng)者春都集團就是一例，因資本運營失衡，對外大肆盲目兼并和收購虧損、停產(chǎn)企業(yè)，對內(nèi)經(jīng)營管理粗放低下，結(jié)果形成了高達(dá)6.7億元的虧損，并欠下13億元的巨額債務(wù)，一度導(dǎo)致生產(chǎn)線全線告停。

　　3.把并購當(dāng)作障眼法術(shù)，上市公司大搞假重組

　　并購應(yīng)當(dāng)和企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系在一起。在企業(yè)上市實行審批制的情況下，國內(nèi)買殼上市、借殼上市的融資型并購行為風(fēng)行。ST、PT公司曾經(jīng)是許多企業(yè)的并購目標(biāo)，但如今都風(fēng)光不再。統(tǒng)計表明，大股東或其他關(guān)聯(lián)方對上市公司進(jìn)行假并購、假重組帶來的非經(jīng)常性損益，對上市公司的利潤貢獻(xiàn)逐年上升。這種并購不進(jìn)行實質(zhì)性重組，不努力提高企業(yè)盈利能力，而是大玩“資本換手游戲”。當(dāng)并購?fù)瓿珊螅谫Y型并購的固有矛盾就開始暴露了，僅為獲得融資權(quán)的并購交易雙方行業(yè)大多不相關(guān)，并購沒有明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，企業(yè)整合步履維艱，當(dāng)殼公司不能通過資產(chǎn)重組煥然一新時，就出現(xiàn)了并購方將其再次轉(zhuǎn)讓，或官司纏身。如果并購行為僅僅停留在財務(wù)游戲上，企業(yè)不可能最終提高競爭力，并購活動必須建立在企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展上。

　　4.重并購、輕整合，實際收益難如人愿

　　國外眾多的研究機構(gòu)、咨詢公司通過調(diào)查，得到一致而驚人的發(fā)現(xiàn)：在80年代后期，并購失敗率高達(dá)61%。其中失敗的最重要原因是：并購后整合不力。國內(nèi)一些企業(yè)家好大喜功，不考慮企業(yè)實際情況，一味追求組建大集團，喜歡拍板、簽字時的風(fēng)光、熱鬧，缺乏靜下心來扎扎實實進(jìn)行重組整合的心態(tài)，因而常常使企業(yè)集團“集而不團”、“大而不強”。

　　是否能獲得并購的協(xié)同效應(yīng)，并購整合階段是關(guān)鍵。相愛總是簡單，相處太難！并購交易完成時，對并購方來說，僅僅是個開始。如果整合不力，將使并購方之前所做的一切努力都付諸東流。并購后的整合是一個極其復(fù)雜的過程，將兩家有不同的企業(yè)文化、經(jīng)營策略、管理模式和人力組織的企業(yè)整合在一起并不是容易的事。并購整合并不是開始于并購交易完成以后，在交易結(jié)束之前就應(yīng)當(dāng)開始為整合階段進(jìn)行規(guī)劃。必須及時根據(jù)公司戰(zhàn)略，進(jìn)行戰(zhàn)略整合、資源整合、組織結(jié)構(gòu)整合以及人力資源整合等等。

　　5.好大喜功，盲目多元化并購　　

　　熟悉的行業(yè)一般并購的成功率較高，2004年中國并購十大事件均為同行業(yè)并購。要進(jìn)入新的領(lǐng)域，公司要清楚地了解自身的實力、限制以及變化的經(jīng)營環(huán)境。公司是否有新領(lǐng)域的專業(yè)人才？研發(fā)、營銷、制造這些能力是否能夠擴展到更廣泛的領(lǐng)域？如果公司不擁有足夠?qū)拸V的能力作為涉足其他領(lǐng)域的基礎(chǔ)，就不應(yīng)盲目追求多元化。在60年代，由混合并購形成的聯(lián)合企業(yè)進(jìn)入新行業(yè)后，業(yè)務(wù)不熟悉，經(jīng)營管理欠佳；同時，資本流向不定，促使生產(chǎn)無序狀態(tài)加劇，企業(yè)經(jīng)營狀況明顯惡化，導(dǎo)致股票價格急劇下跌。

　　6.簡單地認(rèn)為外資并購是企業(yè)國際化捷徑

　　隨著中國加入WTO，巨額的外資正在以并購已有企業(yè)的形式涌入國內(nèi)。這使許多國內(nèi)企業(yè)眼前一亮，以為只要接受外資并購，就會搭上企業(yè)國際化的快速列車，分享國外先進(jìn)的技術(shù)和管理，一勞永逸。殊不知，外資并購并非慈善之舉，其背后是無情的國際資本和殘酷的資本游戲規(guī)則，國內(nèi)企業(yè)從屬于外資后，“文化散了，品牌沒了，市場丟了”的例子屢見不鮮。

　　7.選擇合作伙伴

　　企業(yè)背景是一個不易引起人們注意的線索。這里不僅要考察企業(yè)的理論背景，即注冊信息可以反映出來的企業(yè)的成立時間、創(chuàng)辦人、資本來源和經(jīng)營內(nèi)容。更重要的是對其實際背景的考察，資本的真正來源或資本原始積累的實際途徑。如果是非法途徑，如走私、販毒等，即使該公司現(xiàn)在實力多么雄厚，與之合作也是具有很大法律風(fēng)險的。比如若有公司欲與廈門遠(yuǎn)華合作，考察其理論背景，獲得的將是遠(yuǎn)華是資本雄厚、經(jīng)營良好的公司。但當(dāng)其走私行徑敗露，整個集團就如一夜之間轟然坍塌的大廈，與之合作的投資勢必付之東流。而若事前考察到其實際背景是靠走私起家，而且還在從事走私活動，既便再有經(jīng)濟實力，也沒有企業(yè)愿冒法律風(fēng)險與之合作，這樣投資風(fēng)險便可避免。

　　除此之外，還應(yīng)了解股東的個人信用狀況、學(xué)識、經(jīng)驗等情況。透過現(xiàn)象看本質(zhì)，企業(yè)的信用說到底就是企業(yè)經(jīng)營管理者的信用，股東的這些基本情況對企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展有著至關(guān)重要的影響。因為股東是企業(yè)的經(jīng)營者，他們要決定企業(yè)的經(jīng)營方針，制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，指揮管理企業(yè)的全部經(jīng)營活動，對一切重大問題做出決定。他們的個人信用、學(xué)識、經(jīng)驗直接影響著公司的經(jīng)營思想和經(jīng)營手法。

　　案例1：青島啤酒低成本擴張

　　青島啤酒是國內(nèi)少有的一個國際知名的品牌。低成本擴張是青島啤酒1997年底找到的做大途徑。1997-2001年前后在短短幾年中，青島啤酒先后并購了內(nèi)地47家位于不同省市的大大小小的啤酒廠，青啤曾經(jīng)一度被市場稱為“并購狂人”。青啤的大規(guī)模并購主要基于兩點考慮：一是啤酒生產(chǎn)的特殊要求——水源，青啤并購的一個最大目的就是搶占水源好的地區(qū)，另外的原因就是搶中國的網(wǎng)絡(luò)。兼并擴張無疑使青島啤酒的生產(chǎn)能力和市場占有率都得到了提高。

　　青啤的擴張模式是：“高起點發(fā)展，低成本擴張”，.通過低成本擴張，近年來，青啤以小的代價并購了一大批嚴(yán)重虧損的小型啤酒企業(yè)。自1994年第一次展開收購，到2002年已經(jīng)收購了47家企業(yè)，生產(chǎn)能力從1996年的37.5萬噸，到2002年的380萬噸，國內(nèi)市場份額在2001年達(dá)到11%。至此，青啤集團在中國17個省建立了48個生產(chǎn)基地。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，青啤擴張步調(diào)加劇，人們都在擔(dān)心，急劇擴張的背后會存在隱憂？兼并擴張無疑使青島啤酒的生產(chǎn)能力和市場占有率都得到了提高，生產(chǎn)能力由1993年的30萬噸驟增到2001年的251萬噸，國內(nèi)啤酒市場份額從1998年的2.2％提高到2003年的11％，穩(wěn)居國內(nèi)同行業(yè)榜首。但在銷售收入、主營業(yè)務(wù)利潤和市場占有率提高的同時，公司凈利潤卻增長緩慢，利潤卻由1993年的2.25億元銳減到2001年的1億元。值得說明的是，2001年華南事業(yè)部實現(xiàn)利潤1.5億元，西安漢斯啤酒實現(xiàn)利潤0.8億元，青島本部利潤1.7億元，僅這三個地區(qū)的盈利為4億元。而青啤集團的利潤僅為1億元，可見多數(shù)并購的啤酒企業(yè)處于經(jīng)營虧損狀態(tài)。據(jù)稱青啤收購項目盈利、持平和虧損各占三分之一。

　　與此同時，青啤的并購活動為其帶來的財務(wù)壓力與日俱增，青島啤酒2000年負(fù)債額42.6億元，流動負(fù)債占總負(fù)債的81％，而2002年中期的負(fù)債額49億元，流動負(fù)債所占的比例已升至96％。凈資產(chǎn)收益率1999年至2001年三年分別為3.98％、4.26％和3.47％?！安①徔袢恕辈]有給投資者帶來豐厚的回報，青啤的股價當(dāng)時也因一系列的并購消息而不斷下跌。

　　青啤的擴張之路給我們留下很多值得思考的問題：

　　公司在定位上應(yīng)如何平衡“顧客價值—企業(yè)價值—股東價值”之間的關(guān)系？

　　從發(fā)展戰(zhàn)略上，成長的速度和質(zhì)量那個更重要？

　　在企業(yè)并購的時候，如何協(xié)調(diào)“創(chuàng)造價值—穩(wěn)健發(fā)展—競爭優(yōu)勢”之間的關(guān)系？

　　作為一個企業(yè)，在時間和空間上應(yīng)如何分配投資資源？

　　案例10-6：匯源果汁暗戰(zhàn)資本巨頭

　　　　匯源集團的“資本”之路獨特而曲折。從2001年和德隆快速成立合資公司并出讓其51%控股權(quán)給對方，到2003年奮力從德隆系中脫身，再到2005年僅開放合資公司中5%的股權(quán)給臺灣統(tǒng)一，在和資本的幾輪“過招”后，匯源果汁認(rèn)定了這樣一條選擇資本的原則：接受產(chǎn)業(yè)投資人而回絕財務(wù)投資人、選擇合作而拒絕上市。

　　2001年，匯源集團已經(jīng)領(lǐng)跑了果汁產(chǎn)業(yè)近五年，因為對單純依靠產(chǎn)業(yè)積累實現(xiàn)增長深覺吃力，于是在2001年6月，匯源與其時風(fēng)頭正勁的德隆組建合資公司并出讓51%的控股權(quán)。2000年匯源已經(jīng)雄霸國內(nèi)果汁市場23%的份額，是緊排在其后第二名的近10倍，而德隆當(dāng)時在產(chǎn)融領(lǐng)域的運作也已經(jīng)初具規(guī)模。兩個看起來完全互補的優(yōu)秀企業(yè)合資之初就獲得了業(yè)界的盛贊。當(dāng)時德隆宣稱主要是看中了匯源的優(yōu)秀管理團隊、企業(yè)文化以及成熟的市場運作模式，期望通過合作達(dá)到1＋1大于3的效果。從結(jié)果看來，1＋1非但沒有大于3，反而小于2。

　　2002年啟始，德隆一反常態(tài)開始頻繁向匯源伸手借款，一開始是5000萬元，后來借到一個億，再后來變到2個億，與此同時德隆承諾的還款周期也越來越短，從最早的三個月，縮短到一個月，最后變成了一周。顯然德隆對大額資金的需求已經(jīng)變得越來越迫切了。德隆借款的利息高達(dá)15%-18%，資金回報比匯源經(jīng)營產(chǎn)品的利潤高出許多。但是當(dāng)借款額已經(jīng)高達(dá)3.8億元，歸還的前景開始不確定時，匯源意識到危險來了。無獨有偶，匯源的凈利潤也從2000年的1.2億元下降為2002年的5272萬元。

　　2003年4月，察覺到危險的匯源集團掌門人朱新禮使出渾身解數(shù)，不惜以“對賭”的、可能會失去匯源的方式，巧妙通過“湖北威陵”以5.3億元的代價回購德隆51%的股權(quán)，完成了“勝利大逃亡”。陷入資金困境的德隆集團無奈的退出匯源果汁。時隔一年后的2004年4月，德隆帝國轟然倒地。

　　2005年3月21日，匯源與統(tǒng)一集團通過傳真形式簽定了組建合資公司協(xié)議。匯源集團分拆其果汁產(chǎn)品業(yè)務(wù)，統(tǒng)一集團斥資3030萬美元、約合2.5億人民幣，雙方共同組建合資公司“中國匯源果汁控股”，統(tǒng)一集團持有合資公司中5%股權(quán)。與15個月前回購北京匯源51%控制權(quán)支付的5.3億元人民幣相比，此次合資的升值幅度高過400%，業(yè)界驚呼為“天價”。匯源將繼續(xù)逐步對外開放股權(quán)，最高比例為35%?？梢韵胂竦氖?，針對匯源的第二輪爭購戰(zhàn)很快將展開，在統(tǒng)一確立價格標(biāo)桿之后，第二輪價格勢必將再次打破紀(jì)錄，或許還會有第三輪，假如匯源借此盛大聲勢成功登陸資本市場，勢必將受到投資人的新一輪追捧。

　　　　2005年10月，朱新禮以42億的身價躋身胡潤富豪榜第24位，我們期待他與資本巨頭合奏出更華彩的樂章。

　　案例10-7：光明乳業(yè)：誰來執(zhí)行管理模式

　　　　2003年，乳品行業(yè)的整合提前到來。在乳業(yè)，液態(tài)奶生產(chǎn)線能在3個月完成，但奶源基地的建成卻需要3年的時間。而奶源資源正是在鄭州山盟這樣的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)手中。這種資源在短期內(nèi)具有排他特征。對實施中國戰(zhàn)略的伊利、蒙牛、光明等第一陣營的企業(yè)來說，并購不僅能快速得到奶源，還能得到銷售渠道和市場份額。此時陷入虧損的鄭州山盟乳業(yè)公司進(jìn)入了光明乳業(yè)的視野。鄭州山盟的會計報表顯示，到2003年，公司虧損已達(dá)288萬元。要想繼續(xù)生存發(fā)展，公司需要對生產(chǎn)設(shè)備整體改造，這需要錢。對那些行業(yè)第一陣營的巨頭來說，山盟的虧損無疑是個好消息。這為他們收購山盟創(chuàng)造了較佳時機。光明興致勃勃。在此之前，光明乳業(yè)在收購河南花花牛乳業(yè)的一役中敗北于河南三鹿?；ɑㄅ２辉敢饨邮芄饷骺毓?0%的條件。此時，將山盟納入旗下成為光明能否快速占據(jù)河南市場的一個關(guān)鍵。

　　2003年12月，鄭州山盟終于完成了與光明的聯(lián)姻。在這場交易中，光明乳業(yè)與鄭州山盟乳業(yè)共同投資成立了“鄭州光明山盟乳業(yè)有限公司”，新公司注冊資本為2500萬元，其中，光明以1500萬貨幣資金，占60%股份；鄭州山盟以資產(chǎn)作價700萬，占30%股份；董波等經(jīng)營人則持有10%股份。對光明來說，這是一筆不錯的買賣。在光明收購鄭州山盟的時候，蒙牛正在河南焦作自建工廠。用光明人的話是，鄭州市場上有蒙牛、花花牛、山盟三家瓜分，很難再分，要想迅速地進(jìn)入鄭州市場，只有通過并購。通過山盟的銷售渠道，光明快速占領(lǐng)了河南戰(zhàn)場30%的保鮮奶市場，同時建立了自己的奶源。

　　2000年，光明實施“輕資產(chǎn)戰(zhàn)略”，控股地方乳品企業(yè)，輸出管理、技術(shù)和品牌獲取利潤，自己則專注于產(chǎn)品研發(fā)、銷售、服務(wù)與品牌推廣。事實上，光明在快速的并購中不斷地遭遇過地方的抵制，各地區(qū)的乳制品加工企業(yè)都是國有的小型企業(yè)，員工的概念不同，收購方和被收購方的利益也不同，所以矛盾是很容易被激化的。而且接管人員通常一來就進(jìn)行裁員、整頓，只能讓矛盾進(jìn)一步地被激化。收購是個復(fù)雜的過程，管理、經(jīng)營、融入都需要一個過程。但地區(qū)之下通常都是聯(lián)營廠，只負(fù)責(zé)生產(chǎn)，光明可能是半資收購了它，但不對它負(fù)責(zé)任，不納入到正規(guī)化的管理層，賺錢的時候大家分錢就好，市場出現(xiàn)動蕩時矛盾就會突顯。這種管理最常見的就是水土不服，地區(qū)企業(yè)的員工，無論是工作經(jīng)驗還是銷售能力都是比較適應(yīng)本地市場的，上海光明的管理人員到來之后，工作能力上并不能讓老員工們信服，所以就不會聽外派管理人員的安排，自行其是。外派的監(jiān)督人員也是如此，常常被當(dāng)?shù)氐念I(lǐng)導(dǎo)班子架空，做任何決策都不和外派人員商量；還有一種是，當(dāng)外派管理人員到達(dá)地方企業(yè)后，基本上連個業(yè)務(wù)員都動不得，更別說大換血，因為作為地方企業(yè)，和地方政府、黨政之間有著千絲萬縷的聯(lián)系，作為收購者，如果不能和當(dāng)?shù)卣愫藐P(guān)系，那么發(fā)展的阻力將是很大的。正是因為這些原因，才導(dǎo)致了光明乳業(yè)并購天津夢得乳業(yè)后的打人事件。

　　當(dāng)光明收購鄭州山盟后，他們開始了第一次管理本土化的嘗試。光明控制董事會，原總經(jīng)理董波仍是總經(jīng)理，公司實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。光明的管理理念、制度、標(biāo)準(zhǔn)在鄭州光明未能及時實施。很遺憾，就在山盟被光明收購后，行業(yè)出現(xiàn)了整體性的下滑。在原材料價格上漲和不斷的價格戰(zhàn)雙重壓力下，2005年6月發(fā)生了我們后來所看到的“回爐奶”事件，光明山盟庫存滯銷產(chǎn)品共37.99噸，其中18噸被報廢處理，另據(jù)稱在保質(zhì)期內(nèi)重新當(dāng)做原料的19.99噸。用回收奶代替新鮮奶源，最多可以節(jié)省50%的生產(chǎn)成本?！盎貭t奶”事件給光明乳業(yè)乃至整個乳品行業(yè)帶來了嚴(yán)重的負(fù)面效應(yīng)。

　　案例10-8完達(dá)山聯(lián)手統(tǒng)一，圖謀中國市場

　　2005年7月14日黑龍江省完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司定向增發(fā)新股，引入中國臺灣地區(qū)統(tǒng)一集團旗下的投資公司及另外一家戰(zhàn)略投資者RichKeenLimited，轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)作為其新股東，引資總額為人民幣10億元。引進(jìn)戰(zhàn)略投資股東的完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司很快基本確定了新公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略框架，就是以其品牌和資本優(yōu)勢和雀巢、光明、伊利、蒙牛等國內(nèi)外馳名企業(yè)相抗衡。按照雙方未來發(fā)展的戰(zhàn)略部署，這一次的合資各方將是以增資后的完達(dá)山股份公司為平臺，大力發(fā)展在中國大陸的乳品產(chǎn)業(yè)。而完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司也是借引資來鞏固其黑龍江本土乳業(yè)地位，同時來完成其對中國版圖的霸業(yè)壯志。

　　完達(dá)山乳業(yè)公司為黑龍江北大荒集團全資下屬公司，其主營業(yè)務(wù)包括奶粉、豆粉等粉類產(chǎn)品及液態(tài)奶，是中國最知名的乳業(yè)品牌之一。注冊于英國維京群島的RichKeenLimited公司是一家資金實力雄厚的專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)。統(tǒng)一企業(yè)集團是臺灣地區(qū)最大的企業(yè)集團之一，其投資涉及食品制造、零售物流、貿(mào)易、金融保險、投資等領(lǐng)域。在完成這次投資之后，完達(dá)山將成為統(tǒng)一在大陸最大的合作伙伴?？梢哉f，北大荒集團與完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司一直在尋求有實力的外部投資者與產(chǎn)業(yè)合作伙伴，希望通過與外資的合作引入資金、引入新資源，提升競爭力。而此前，完達(dá)山是100%的國有企業(yè)。北大荒理想的合作伙伴是能在市場營銷和新產(chǎn)品開發(fā)方面帶來綜合性資源，以形成持續(xù)競爭力的公司。而作為在臺灣地區(qū)乃至亞洲最大的食品企業(yè)之一的統(tǒng)一，成立已經(jīng)38年，在市場營銷、品牌發(fā)展和市場的管理控制、產(chǎn)品發(fā)展等方面有經(jīng)驗，也看好完達(dá)山的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。所以這才是雙方能談成的重要原因。

　　事實上，完達(dá)山乳業(yè)股份有限公司此舉的確到了不得已而為之的境界。目前在黑龍江省的乳業(yè)市場，北亞集團已投資19.6億元，分三期新上年產(chǎn)50萬噸鮮奶項目，娃哈哈飲品公司投資2億元新上液態(tài)奶生產(chǎn)線，日加工能力可達(dá)120噸，杜蒙妙士公司投資1.5億元擴大現(xiàn)有加工能力，日處理鮮奶增加200噸，杜蒙伊利集團經(jīng)過三期改造，又新增日加工能力300噸，達(dá)到960萬噸；富裕光明乳業(yè)追加投資2.5億元，再建一個年產(chǎn)25萬噸的液態(tài)奶企業(yè)，使加工能力達(dá)到50萬噸。面對這些強勢的競爭對手，完達(dá)山的壓力可想而知。在這樣的背景之下，統(tǒng)一納入了完達(dá)山的視野。而這正與統(tǒng)一企業(yè)急于在東北謀求進(jìn)入乳品市場契機的戰(zhàn)略意圖不謀而合。要么在沉默中死亡，要么在沉默中爆發(fā)，在沉默中完達(dá)山選擇了爆發(fā)，所以引入戰(zhàn)略投資者來加大與其他巨頭抗衡的砝碼。

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