“過去一年多里，我就像走在鋼絲繩上，任何一根斷了都可能導致濰柴的命運發(fā)生180°的轉(zhuǎn)變?！弊T旭光神情嚴肅地說道。

中國重汽與濰柴分家的一個直接后果是，濰柴失去了一個年訂單量達3萬臺且仍在快速增長的重要客戶，這一數(shù)字占其全部發(fā)動機銷量的35%。危機激發(fā)了譚旭光的斗志，也進一步顯露了濰柴在市場中的價值。在“父子”分家的消息爆出一個月內(nèi)，譚旭光就與福田、德國博世、奧地利AVL集團簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，濰柴聯(lián)合后兩者為福田供應(yīng)重卡發(fā)動機新品?！?/p>

為了避免未來客戶流失，濰柴首先采取的策略是不給予陜西重汽價格上的優(yōu)惠，并主動降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶。很快，濰柴的長期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴展為一汽、重慶紅巖、北方奔馳、安徽華菱、江淮汽車等等。2006年1－6月，濰柴發(fā)動機銷量達8.3萬臺，同比增長21%。到2006年底實現(xiàn)銷售額240億元，毛利潤15億元。各項指標創(chuàng)歷年新高。

但在譚旭光看來，在腳下的所有鋼絲繩中，對湘火炬的重組，更準確地說，對湘火炬所控股的核心資產(chǎn)進行整合是最細、最險的一根。他深知，與中國重汽分家之后，濰柴再無退路。從濰柴廠、濰柴動力，到濰柴動力投資（以下簡稱濰坊投資），再到湘火炬、陜西重汽等，如果這個鏈條斷了，濰柴的面前將是一片無底深淵。

整個2006年一年，他只在濰坊呆了51天。乘飛機來回奔波于北京、重慶、西安、長沙、香港、上海，為了說服投資者和政府主管部門，譚旭光前后路演就達200多場。

濰柴要重組湘火炬的核心資產(chǎn)，首先要過股權(quán)分置改革一關(guān)。出乎業(yè)界意料的是，這一關(guān)濰柴走了一年之久，而譚旭光也再次顯露了他臨危不亂的本事。

按照收購湘火炬時的承諾，濰柴在競購成功后發(fā)布《收購報告書》的當日起90天內(nèi)，向證交所提交股改方案。2005年11月8日，原新疆德隆等三家企業(yè)持有的湘火炬股權(quán)過戶給濰柴動力（濰坊）投資。第二天，濰柴就公布了湘火炬的股改方案：湘火炬的流通股東每10股可獲送0.3股和3份不可交易的認沽權(quán)利。這一方案創(chuàng)下當時股改公司送股的最低紀錄，股民對濰柴的吝嗇怨聲高漲。2006年2月13日，這一方案遭到流通股東93%的反對，宣告失敗。

事實上，濰柴并非不知道這個方案通過的可能性較小。但一來，制定方案的時間比較緊張，很有點為了完成任務(wù)而做的味道。更為重要的是“濰坊投資以10.23億現(xiàn)金收購湘火炬，已經(jīng)溢價16.4%。如果再在股改中送股或送現(xiàn)金，其對湘火炬28.12%的控股權(quán)將會被大大稀釋。收購將失去意義?！眳f(xié)助濰柴擬定股改方案的華歐國際執(zhí)行董事、首席律師金鳳春對《中國企業(yè)家》說道。而如果譚旭光選擇放棄股改，“那么湘火炬在未來很可能成為被限制交易的S股，從而失去融資功能，且后面的資產(chǎn)重組會變得十分被動。”天相投資的分析師陳橋?qū)幹赋觥?/p>

“我知道當時很多人在看，這根鋼絲繩會不會斷?！弊T旭光說道，“我的一個原則是股改一定要做，但控股地位決不能丟。”這時，有關(guān)湘火炬旗下各項資產(chǎn)的詳實調(diào)查報告被呈送上來。在股權(quán)過戶之后，譚旭光邀請6家中介機構(gòu)，組織了一個陣容強大的盡職調(diào)查隊伍。所有人員分為5個小組，跑了全國30多個城市，對湘火炬旗下資產(chǎn)進行摸底排查。這份報告基本印證了濰柴在收購時對湘火炬價值的判斷，也增加了日后濰柴吸收合并湘火炬的底氣。

2006年3月，譚旭光拿到來自智囊團的一份股改方案提議，把湘火炬與濰柴動力兩家上市企業(yè)合二為一，股改與資本層面的重組同步進行?？吹竭@個方案譚旭光頓覺眼前一亮。當時，在濰柴動力與陜西重汽、陜西法士特之間還有濰坊投資、湘火炬兩層架構(gòu)。如果有濰柴動力吸收合并湘火炬，則中間的兩個環(huán)節(jié)可以全部拿掉?！霸谶@個方案中，濰柴的控股地位在股改中不但不會被削弱，而且將進一步加強?！苯瘌P春說道，“湘火炬流通股的股東也能由此變身為股價不斷高漲的濰柴動力的股東。這是一個一舉多贏的方案?！?/p>

作為吸收合并的鋪墊，2006年5月，濰柴動力以6.8億元受讓濰柴動力(濰坊)投資有限公司中另外四家山東企業(yè)55%的股權(quán)，從大股東變?yōu)槿Y持有濰坊投資。“而在這之后的每一步，濰柴都面臨著不可預(yù)知的風險。第一，注銷湘火炬，實現(xiàn)濰柴動力A股上市，湖南省將失去一個A股上市公司。第二，山東和陜西省政府會不會配合。對山東而言，其在濰柴動力的國有股權(quán)將不得不從23%降到14.91%。而對陜重汽等企業(yè)來說，吸收合并后其第一大股東將由湘火炬變?yōu)闉H柴動力，而有關(guān)章程中規(guī)定，如第一大股東變更，陜西省國資委有優(yōu)先回購當?shù)仄髽I(yè)的權(quán)力。第三，湘火炬團隊，尤其是前德隆系的人馬是否配合。第四，如果內(nèi)地股市繼續(xù)低迷，或者重型汽車全行業(yè)出現(xiàn)負增長，那么收購成本必然增加?！弊T旭光在復盤整個過程時對《中國企業(yè)家》說道。

這些難題被一一攻破，其中既有運氣對濰柴的傾斜，更多的是譚旭光在每一次“攻防”時的精準把握。

在與湖南省政府的溝通中，譚旭光以理服人：德隆時期的不良紀錄已經(jīng)讓湘火炬的資信盡失，融資功能銳減。如果由濰柴動力取而代之，不但能激活殼資源，而且湖南省相關(guān)機構(gòu)持有的湘火炬股份也將相應(yīng)增值。湖南雖然失去了一個上市公司的名額，但卻促成了一個汽車產(chǎn)業(yè)集群的崛起。

而為了讓陜西省方面放心，譚旭光于2006年7月左右，專門邀請陜西省省長、陜西省發(fā)改委主任、陜西省國資委主任等一行人赴濰坊考察。陜西省政府也清醒地意識到，如果不能妥善解決德隆崩盤的善后問題，陜重汽、法士特兩家當?shù)貎?yōu)秀企業(yè)都可能會被拖垮。

在看過了濰柴投資30億人民幣占地1466畝，堪稱全球最大的內(nèi)燃機工業(yè)園后，陜西省領(lǐng)導表態(tài)，省政府將全力支持濰柴吸收合并湘火炬。濰柴動力由此與陜西省政府建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。一年后，陜重汽和法士特均實現(xiàn)了翻番增長。

這個創(chuàng)造性的方案甚至也得到了中國證監(jiān)會的力挺，并從法律部、上市部、監(jiān)管部等多個部門抽調(diào)人手，實施跨部門運作，全力推進濰柴動力吸收合并湘火炬的實施。

在另一條戰(zhàn)線上，譚旭光對湘火炬的內(nèi)部人員進行重新梳理。原湘火炬總裁聶新勇為德隆效力十幾年，也是把唐氏兄弟帶入資本市場的第一人。早在2002年期間，聶新勇曾到濰坊拜訪譚旭光，提出由湘火炬收購濰柴。如今形勢倒轉(zhuǎn)，市場上風傳，譚旭光要用強勢作風對湘火炬舊部展開清洗。譚旭光對此報之一笑，他解釋稱：“湘火炬是離開了幾十人。這些人中絕大部分都是德隆系人員的親戚，他們不發(fā)揮作用，卻拿著20萬的年薪。在我之前沒人敢觸及這個矛盾?！痹谑崂碇螅婊鹁娴闹懈邔庸歉闪羧瘟私^大部分。管理費用從過去的8000多萬削減了一半以上。

而對于聶新勇等人的安排，譚旭光可謂用心良苦。他一方面敬重聶新勇在資本市場上的運作能力，一方面亦深知，哪怕是在股改完成的前一天，如果湘火炬高層發(fā)生人事動蕩，都是對濰柴的極大不利。2006年7月，湘火炬與聶新勇等湘火炬高層分別出資5000萬和1億元，共同組建了眾鑫創(chuàng)業(yè)投資公司。這樣的安排“不僅讓聶新勇團隊可以從湘火炬中全身而退，也為吸收合并方案的執(zhí)行鋪平道路?！比A歐國際的金鳳春說。事后證明，在為新方案路演的過程中，聶新勇不但全程隨同，而且為濰柴與基金順暢溝通起到了很大的作用。“合并的成功，是湘火炬高級團隊支持的結(jié)果?！弊T旭光說。

2006年9月，湘火炬二次股改的具體方案出爐：每10股湘火炬流通股東可獲得2.07股濰柴動力A股股份，換股比例為3.53：1。對這一方案，香港的機構(gòu)投資者起初覺得吃虧，質(zhì)問譚旭光：你就那么自信，一定能賺錢？譚旭光副帶領(lǐng)他的團隊不得不一家一家去說服，第一輪路演的時候甚至被人家請出門來。而到譚旭光第二輪路演的時候，幾乎每家機構(gòu)都是總經(jīng)理親自出面，甚至譚旭光一出門，濰柴動力的股票就開始上漲。“這其中的根本原因在于，基金看到一個潛能巨大的產(chǎn)業(yè)鏈組合。他們關(guān)心的已經(jīng)不再是濰柴動力要送出多少股份，而是濰柴以后會怎么樣，產(chǎn)業(yè)層面的整合是否會成功?！苯瘌P春說道。

一切似乎都在向有利于濰柴的方向發(fā)展。到了2006年第三季度，不但重型汽車全行業(yè)走勢飄紅，滬指也從1200點飆升到2600點。這甚至出乎譚旭光本人的預(yù)料：“天時地利人和，甚至連塊鹽巴都支持了我?！?/p>

但即使如此，只要股改方案一天沒有通過，譚旭光都難以把懸著的心放下?！澳嵌螘r間我整天在屋里下棋，分析哪些環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)問題，要怎么應(yīng)對。”2006年12月10日，譚旭光在辦公室里突然暈倒，那是他人生中第一次嘗到高血壓的滋味。12月19日，湘火炬進入股改停牌期。這一天譚旭光在團隊里提出：“如果失敗，我辭職?！弊詈笠痪涫恰耙欢ǔ晒Α?。12月29日，濰柴動力吸收合并湘火炬方案在股東大會上高票通過，并于一個月后得到國家商務(wù)部的“同意”批示。

2007年４月３０日，濰柴動力實現(xiàn)Ｈ股、Ａ股兩地上市。至此，湘火炬被注銷，濰柴動力得以直接持有陜西重汽、法士特等資產(chǎn)51%的股權(quán)。

放在更大的背景下看，濰柴吸收合并湘火炬案，在整個德隆系企業(yè)的若干起重組處置中，也是最具創(chuàng)新性、效果最好的一個。

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