國網(wǎng)信通產(chǎn)業(yè)：公司法人治理與董事會授權(quán)管理

董事會授權(quán)管理與公司法人治理
【課程概述】
國企董事會處于公司委托—代理鏈條的中間環(huán)節(jié)，既是所有權(quán)代理人，又是經(jīng)營權(quán)委托人，在公司法人治理結(jié)構(gòu)中是聯(lián)接出資人和經(jīng)營管理者的重要紐帶，是體現(xiàn)出資人（國家）意志的制度依托。它是公司的決策機構(gòu)，要對股東會（國資委）負責，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部控制管理防范風險、深化改革等職責。
國企改革中的“三議>報告>執(zhí)行”內(nèi)容是指集體審議，溝通商議，形成決議的制度。進入董事會，經(jīng)理層的黨委成員要執(zhí)行報告制度，對黨委研究討論的意見在董事會，經(jīng)理層決策實際落實情況，根據(jù)需要及時向黨委報告。決議決策形成后，企業(yè)黨委應該加強組織協(xié)調(diào)，推動重大決策順利實施即國企董事會決策落實機制的建設(shè)。
董事會考核經(jīng)理層，是公司治理結(jié)構(gòu)成功運轉(zhuǎn)、發(fā)揮董事會作用的一個重要手段，有利于強化董事會對經(jīng)理層的激勵與約束，發(fā)揮董事會公司治理主體的作用，更好規(guī)范公司法人治理，進一步明確董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系，明晰二者各自的職能定位與權(quán)責分配，建立行之有效的法人治理機制與公司治理模式，也是國企改革及現(xiàn)代公司制要求必然趨勢。
由于獨立（外部）董事獨立于任何一個股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒有經(jīng)濟的或家庭的密切關(guān)系等原因，獨立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經(jīng)理人員，維護全體股東和整個社會的權(quán)益。除應具備公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予的職能外，還擁有提議權(quán)、建議權(quán)、發(fā)表權(quán)、獨立建議權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán)，我們稱之為有效的法人治理機制外部董事支撐機制。
【課程收益】
幫助公司更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者的權(quán)責，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間權(quán)責分明、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、科學決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司利益更大化。
【課程大綱】
一、國有企業(yè)進行公司制改革應注意的問題
1、什么是現(xiàn)代公司制的法人治理結(jié)構(gòu)？
2、國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)是公司化改革
3、國企改制的形式：國有獨資；有限責任；股份有限公司（含上市公司）、國企混合制；
4、由“第一把手”的爭論看《公司法》規(guī)制下的不同法人治理結(jié)構(gòu)
5、妥善處理好“新三會”（股東會、董事會、監(jiān)事會）與“老三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關(guān)系
6、在公司治理中，如何堅持黨委領(lǐng)導核心和政治核心作用與董事會、經(jīng)理依法依章程行使職權(quán)相統(tǒng)一？即企業(yè)黨委、董事會與經(jīng)理層的權(quán)責界限在哪里？
二、如何擺正董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系
1、董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系界定
2、董事會對經(jīng)理層實施考核是《公司法》賦予董事會的法定權(quán)利
3、董事會與經(jīng)理層之間的溝通渠道（匯報機制）詳述
4、如何開好國企的總經(jīng)理辦公會？——只有熟悉了規(guī)則，才談得上運用規(guī)則；
5、如何制定、落實董事會向經(jīng)理層授權(quán)制度？
三、基于董事長和總經(jīng)理分權(quán)結(jié)構(gòu)的授權(quán)事項差異化安排
1、落實董事會職權(quán)，挑戰(zhàn)在哪里？
2、基于董事長主要職責的授權(quán)考量 3、基于總經(jīng)理主要職責的授權(quán)考量4、在董事長和總經(jīng)理之間差異化授權(quán)的參考建議
四、建設(shè)合規(guī)、高效、協(xié)同、決策型董事會與決策機制的落實
1、對國有企業(yè)公司制運作中，如何理解、把握和處理好出資人（股東）、董事會和經(jīng)理層的管理關(guān)系？
2、董事會授權(quán)目的、授權(quán)對象、權(quán)限劃分標準、行權(quán)要求、相關(guān)任、黨委前置清單等如何制定？
3、在集團運作過程中，重點從哪些方面處理母子公司關(guān)系，才可有效防止出現(xiàn)財產(chǎn)和人格混同的情況，以避免發(fā)生承擔不必要的連帶責 任等法律風險問題？
4、國企董事會如何做到“議”必有方案、“論”必有程序、實施有措施考核有評價、績效有獎懲，切實提高決策質(zhì)量和實施效率？
5、如何建設(shè)科學決策型董事會，確保會議材料完整、充分，能很好地說明議案的內(nèi)容？
6、董事會如何通過多種形式（頭腦風暴會、專題研討會、務(wù)虛會），提升董事會決策的科學性？
五、董事會授權(quán)決策如何得高分
1、公司董事會授權(quán)過程中方案制定、行權(quán)、監(jiān)督、變更等管理行為如何實施？
2、自評授權(quán)的原則如何明確與規(guī)范？
3、自評行使授權(quán)（權(quán)限條件）的規(guī)定的合規(guī)性
4、自評董事會授權(quán)是否存在轉(zhuǎn)授、再授的情況？
5、自評上位制度或相關(guān)規(guī)定如何健全與銜接？
六、加強外部董事履職管理，用董事會信息化建設(shè)系統(tǒng)為外部董事高效履職保駕護航
1、全方位搭建一套外部董事支撐體系，全方位讓外部董事及時了解公司重點工作進展；
2、高質(zhì)量組建一支外部董事伍，提升外部董事整體專業(yè)水平
3、高標準建設(shè)一套董事會規(guī)章制度，明確外部董事選聘管理、考核評價、激勵約束、履職支撐等內(nèi)容；
4、高水平打造一個履職支撐平臺，以規(guī)范的平臺和流程確保外部董事的行權(quán)履職成效。
5、國企外部董事的法律風險責任及案例解讀
七、監(jiān)事會的履職監(jiān)督、評價及考核機制
1、監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督方向
2、監(jiān)事會履職監(jiān)督的法律及制度來源
3、履職評價的內(nèi)容、流程及負面清單
4、履職評價過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題
5、監(jiān)事會考核評價體系的基本特征及原則
6、監(jiān)事會考核評價體系的基本設(shè)計及考核結(jié)果運用
【課程課時】一天

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