公司治理風(fēng)險(xiǎn)管理體系

 作者:白萬綱    111

        所謂的公司治理,就是在經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離的情況下,制定一系列的基本契約框架,該契約框架以股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ),規(guī)范公司決策與經(jīng)營機(jī)關(guān)的行為,以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化為目的。具體來說,公司治理包括三個(gè)方面:

一是公司治理結(jié)構(gòu)的組織:股東會、董事會、監(jiān)事會和公司管理層的構(gòu)建方式,主要是它們之間的職責(zé)、權(quán)限的配置,以及權(quán)力行使方式和程序的規(guī)范。

二是投資者(股東)與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系的規(guī)范,包括授權(quán)機(jī)制、委托人對代理人的激勵(lì)與約束機(jī)制的規(guī)范。

三是相關(guān)利益集團(tuán)(政府、社會中介機(jī)構(gòu)、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等)對公司重大經(jīng)營決策、經(jīng)營活動(dòng)以及經(jīng)營業(yè)績的監(jiān)督和了解。
公司治理風(fēng)險(xiǎn)包括股東之間的風(fēng)險(xiǎn)和股東與經(jīng)營層之間的風(fēng)險(xiǎn)。

股東之間的風(fēng)險(xiǎn)主要包括以下幾個(gè)方面。

一、大股東損害小股東利益。

大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位,通過一些看起來合法的或一些不合法手段侵犯小股東的利益。

二、股東代表損害股東利益。

公司或其他組織作為投資者投資其他公司,需要派出人員代表公司(組織)行使股東權(quán)。這些股東代表人同樣存在道德風(fēng)險(xiǎn),不能有效履行其代理權(quán),造成股東的權(quán)益受到損害。

股東層與經(jīng)營層之間的風(fēng)險(xiǎn)主要包括三個(gè)方面:

一、由于公司經(jīng)營層的自身能力所限帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

面對復(fù)雜的企業(yè)經(jīng)營外部環(huán)境,盡管公司經(jīng)營層試圖制定增長、利潤以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)之間最優(yōu)平衡的戰(zhàn)略和目標(biāo),并通過追求資源的高效配置,實(shí)現(xiàn)股東利益最大化,卻因?yàn)槠淠芰λ?,無法正確識別或評估所面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),造成公司及股東的利益的損害。

二、經(jīng)營層的道德風(fēng)險(xiǎn)帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

這主要是指在公司經(jīng)營活動(dòng)中,經(jīng)營層的行為偏離公司價(jià)值最大化的目標(biāo),從而使股東利益受到損害。它是公司經(jīng)營層存在主觀上的故意而產(chǎn)生的損害行為,例如公司經(jīng)營層在涉及到公司利益的活動(dòng)中的故意不作為,或者利用公司資源為自己謀取私利等。

經(jīng)營層及下屬執(zhí)行人員在執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)有意不執(zhí)行必要的管理流程和管理制度,從而使經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大并超出公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力,造成公司及股東的利益受到損害。

三、股東層對經(jīng)理層的激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)。

在美國現(xiàn)在探討的一個(gè)核心問題是經(jīng)理班子的激勵(lì)問題,全美的經(jīng)理班子事實(shí)上拿的錢已經(jīng)太多太多,動(dòng)輒達(dá)兩三個(gè)億美金,給自己分帳五、六千萬的期權(quán),這是經(jīng)常有的事情。甚至到了一個(gè)極端的情況:迪斯尼的前任負(fù)責(zé)人,前任CEO兼董事長埃斯納甚至通過不斷給自己分紅,使得自己成為迪斯尼集團(tuán)的第一大股東。這里面有一個(gè)很有趣的悖論,那就是當(dāng)埃斯納把迪斯尼經(jīng)營得越不好的時(shí)候,整個(gè)經(jīng)理班子越希望埃斯納發(fā)揮他的巨大的在好萊塢的人脈,把迪斯尼做上去。也因此埃斯納開口,要更多的期權(quán),董事會老認(rèn)為埃斯納沒有發(fā)揮出來,所以給了他更多的期權(quán)。最后,他通過種種操作手法,依然能夠行權(quán),但是這個(gè)迪斯尼的業(yè)績沒有任何的起色,到了最后,董事會恍然醒悟的時(shí)候,埃斯納已經(jīng)儼然成為第一大股東。雖然這個(gè)董事會一致醒悟了以后,將埃斯納趕出了這場游戲,但是埃斯納仍然在外部當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|,而且董事會隨后立即請了一幫有效的經(jīng)理班子,現(xiàn)在呢,這個(gè)迪斯尼的股價(jià)越漲越高,而埃斯納在門外笑得更歡,這就是對經(jīng)營層激勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn)。 白萬綱
白萬綱 白萬綱,管理資源網(wǎng)專欄人物,中國首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專家,清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授,多個(gè)省市國資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問,多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。
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