四年之前，2006年8月6日晚上，央視《對話》欄目的錄制現(xiàn)場，剛剛兼并了永樂電器的黃光裕，一如繼往意氣風(fēng)發(fā)地指點江山，運籌帷幄，并且將曾經(jīng)的永樂電器前董事長陳曉定位成“在中國最適合做國美CEO的人”。在對話中關(guān)于國美和永樂“誰先追誰”的問題，黃光裕堅持“肯定是永樂追的我們了”，而陳曉則說了一句，“其實，哪個先追哪個都無所謂，關(guān)鍵看未來”，雙方的合作似乎是親密無間的。

整整四年之后，2010年8月5日，國美董事局發(fā)布公告，對公司的間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，就其違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為，尋求賠償，這份公告還稱公司收到黃光裕獨資擁有并為公司主要股東的Shinning Crown Holdings Inc收到要求舉行臨時股東大會審議撤銷陳曉公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)的信函。2010年8月6日，陳旭召開緊急視頻會議，要求中層以上的管理層必須表態(tài)“站隊”，而8月12日的國美高層媒體見面會，陳曉攜李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁和首席財務(wù)官方巍的五人團隊，集體向媒體和公眾表態(tài)將與董事局共進退。國美局勢立刻緊張起來，黃陳二人的決裂也已經(jīng)正式公開化，正是應(yīng)了那句“分久必合、合久必分”的老話。

縱觀2008年至今長達兩年的國美之爭，期間黃光裕入獄、貝恩資本進入、國美對黃光裕提出起訴、黃光裕動議撤銷陳曉董事局主席、陳曉率國美高層表態(tài)逼宮、國美增發(fā)新股與控股權(quán)爭奪等等情節(jié)，仿佛是在上演一部跌宕起伏、峰回路轉(zhuǎn)的商戰(zhàn)劇集，簡直可以看作是中國家電行業(yè)的一場現(xiàn)實版豪門恩怨。這場劇集目前還沒有演到大結(jié)局，國美到底會“姓黃”還是“姓陳”，現(xiàn)在還沒到揭開謎底的時刻。但黃、陳二人對國美的控制權(quán)之爭已經(jīng)成為了本年度中國家電行業(yè)最吸引眼球的事件，甚至有人像是追看美劇一樣的在跟蹤國美之爭的劇情，顯然公眾對黃、陳二人的關(guān)注已經(jīng)超越了對國美的關(guān)注。

黃、陳二人為首的國美兩大陣營的權(quán)利爭斗固然撲朔迷離，引人矚目，雙方都宣稱是為了國美未來的發(fā)展能夠走上正軌，為股東創(chuàng)造更大的價值。但如果是從局外人的角度來看國美之爭，真正從公司治理的角度來分析國美目前的問題，是不是也應(yīng)該跳出黃、陳二人的私人恩怨來看國美現(xiàn)在的局勢和未來的發(fā)展呢？

一、           國美局勢演變路徑

1、掌門人遭遇危機。2008年底，國美和黃光裕遇到了難關(guān)。黃光裕由于內(nèi)幕交易等多項罪名鋃鐺入獄，與妻子杜鵑一起辭去了國美董事的職務(wù)，對國美的影響力明顯減弱。由于長期在治理制度的不完善，此時失去黃光裕的國美，出現(xiàn)管理混亂的局面，競爭能力明顯削弱，單店利潤額開始下降，現(xiàn)金流短缺，供應(yīng)商對國美催討貨款，開始慢慢的被其競爭對手蘇寧電器趕超，失去電器零售市場行業(yè)龍頭的地位。

黃光裕被羈押之后，他曾通過其律師多次給國美董事會和管理層發(fā)出指令，通過強調(diào)其個人在國美的地位，希望國美將其個人的作用與企業(yè)生存發(fā)展相捆綁，要求國美采取有利其個人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。不過，方案沒有被接納。

2、控制權(quán)爭奪。2009年，陳曉和另一個主角貝恩資本開始作為主角在國美這個舞臺華麗登場。為解決運營中的現(xiàn)金短缺問題，國美引入貝恩資本，后者認購18億港元的可轉(zhuǎn)換公司債券，解決了國美的現(xiàn)金問題，同時也開始對國美，這個仍然有黃氏家族血統(tǒng)的上市企業(yè)，施加自己的影響力。貝恩資本出現(xiàn)后國美的第一個變化是高管獎勵計劃，這種變化讓黃光裕對引入的貝恩資本產(chǎn)生了疑慮。

2009年7月，國美推出對全國總監(jiān)級以上核心骨干105名高管團隊的期權(quán)激勵方案的實施，通過董事和部分高管有權(quán)認購國美發(fā)行的新股的方式，將國美的職業(yè)經(jīng)理人與國美的利益緊緊的綁在了一起，同時股權(quán)的變化也削弱了黃光裕的發(fā)言權(quán)。黃光裕得知期權(quán)激勵方案后，再次表現(xiàn)出了對董事會的不滿，并要求董事會采取措施，取消期權(quán)激勵，但他的意見再次沒有被采納。

3、黃、陳矛盾激化。2010年5月的國美股東周年會上，黃光裕對12項決議中連投5項否決票，其中包括了對委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為國美非執(zhí)行董事的議案。作為老東家的黃光裕以這種方式對管理層表示了極度的不信任和對貝恩引入后削弱黃氏家族的影響表示不滿。但陳曉為首的管理層和貝恩并未因此而妥協(xié)放棄，股東會后的第二天就召開緊急董事會，宣布重新委任貝恩的三名董事。

2010年7月，國美管理層提出增發(fā)20%的新股，用于增加門店數(shù)量和物流基地，但借增發(fā)機會稀釋大股東黃光裕的股份，繼續(xù)改變公司股本結(jié)構(gòu)，將“去黃光?；?rdquo;進行到底的目的很明顯。而黃光裕則通過先售后買進行反擊，成功使股權(quán)比例維持在34%，隨后又以大股東身份發(fā)函國美股份，要求撤銷以陳曉為代表的多位管理層的職務(wù)和股東會授予董事會增發(fā)股票的一般授權(quán)。黃、陳二人的矛盾公開化，并已經(jīng)進入短兵相接的激化階段，矛盾愈演愈烈的同時，國美的未來也更增添了新的變數(shù)。

二、           國美之爭演繹中國家族企業(yè)治理的三大問題

國美之爭，表面上看，是利益之爭；實質(zhì)上，也是制度之爭，是家族治理模式與現(xiàn)代企業(yè)治理模式之爭。國美的控制權(quán)爭奪已經(jīng)充分的演繹出了中國式家族企業(yè)治理中的三大核心問題。

問題一：能人治理模式不可持續(xù)。

中國式家族企業(yè)治理是能人治理模式，往往是由極具才干的創(chuàng)始人和其家族主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展，但缺乏關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)人員的后備機制，制約企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。能人治理模式在企業(yè)創(chuàng)業(yè)之始，有其獨特的優(yōu)勢，家族成員凝聚力高，執(zhí)行力強，非常有開創(chuàng)精神。但是在發(fā)展到一定階段時，這種模式便顯示出其的弊端。由于強調(diào)家族成員主導(dǎo)，對外部人，尤其是能接替企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人才不信任，導(dǎo)致家族企業(yè)在創(chuàng)始人出現(xiàn)意外時，不能有效應(yīng)對關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)缺失風(fēng)險。

家族企業(yè)中的“能人”作為一個大家長，是整個家族企業(yè)集團的精神支柱和領(lǐng)導(dǎo)核心，如果稍有閃失，就導(dǎo)致這個家族企業(yè)集團出現(xiàn)秩序混亂的局面，輕者，家族喪失控股權(quán)；重者，整個企業(yè)集團土崩瓦解。對于國美而言，黃光裕的入獄讓國美陷入了困境，當(dāng)前的國美之爭，一定程度上也是因為能人治理模式本身的弊端而引發(fā)的。

問題二：大股東意志過度強烈。

在中國式家族企業(yè)治理模式中，大股東意志特征明顯，這往往會阻礙其他股東、董事會、監(jiān)事會、管理層獨立正常行駛職能，從而使董事會成為大股東的傀儡。從現(xiàn)代股份制度上來說，股份公司是屬于全體股東，實現(xiàn)一股一權(quán)制度，只是由于股份公司的小股東表達意愿的能力較弱，導(dǎo)致股份公司大部分時間都體現(xiàn)的是大股東的意志，但這并不表明大股東就是公司意志的代表。

西方制度經(jīng)濟學(xué)有一個基本假設(shè)，就是“理性人”假設(shè)。大股東往往掌握企業(yè)經(jīng)營管理中更多的信息，在信息不對稱的情況下，如果自身的利益與企業(yè)的利益出現(xiàn)沖突，就基本只能依靠職業(yè)道德來約束大股東的行為，而企業(yè)、投資者、中小股東等往往成為大股東的犧牲品。比如國美，無論最后鹿死誰手，但這次爭斗已經(jīng)給國美造成了永久性的傷害，這中間喪失了多少發(fā)展的良機，企業(yè)的資源又有多少被卷入爭斗之爭而消之于無形。企業(yè)有多少損失、股東有多少損失，這些恐怕都是無法衡量的。

問題三：現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與職能缺失。

現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的核心是“兩權(quán)分離、三層治理”，就是說所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開、股東大會、董事會、管理層三層相互約束，共同來治理企業(yè)。比如國美之爭中，黃光裕入獄，高層動蕩，按照委托代理制度的設(shè)計，此時職業(yè)經(jīng)理人的作用就應(yīng)該體現(xiàn)出來，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該獨立于股東，受諸多股東的委托，獨立自主經(jīng)營企業(yè)，完全站在公司的角度，以公司的利益來評判每一交易事項的得失取舍。

現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，公司的股東可以完全脫離公司的實際的運營，只負責(zé)選擇運營團隊和關(guān)鍵事項的決策。但這一制度也存在一個缺陷之處，如果是股權(quán)集中的企業(yè)，管理團隊的運營難免會受到公司大股東的影響，從而出現(xiàn)不公正對待所有股東利益的情形。雖然國美早已成為香港上市公司，但其治理結(jié)構(gòu)仍以黃光裕家族管理為主，未能建成真正意義上的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，管理層大多時候只能成為黃氏家族的代執(zhí)行者。管理層獨立性的缺乏，也成為導(dǎo)致今日雙方紛爭的導(dǎo)火線。

三、           中國家族企業(yè)何去何從

中國家族企業(yè)怎樣采用怎樣的發(fā)展模式？上市之后又該何去何從？對于中國其他家族企業(yè)而言，國美之爭的始末無疑給家族企業(yè)家們上了一堂生動的家族企業(yè)治理課，有顯著的借鑒意義。同時，國美事件也將成為中國的管理學(xué)界的一個典型案例，為公司治理提供了一部鮮活的教材，從這次的事件中得到啟發(fā)，重新思考和探索中國家族企業(yè)治理模式的改革。

首先，優(yōu)化人力資源機制，培養(yǎng)后備梯隊人才，保障企業(yè)后繼有人。

中國很多企業(yè)家經(jīng)常掛在嘴邊的一句話就是要把公司做成“百年老店”，其實所謂的“百年老店”也就是實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。時代在變，市場在變，管理也在變，因此要實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，就必須建立起連續(xù)的人才保障機制，不會因個別領(lǐng)導(dǎo)層的動蕩而使企業(yè)陷入危機。

萬科集團的王石在這方面安排的就比較完善。在創(chuàng)業(yè)之始，王石篳路藍縷，親力親為，但在發(fā)展到一定規(guī)模時，就著力培育年輕的接班人。在合適的時機，就將萬科全權(quán)轉(zhuǎn)交接班人運營，自己去做想做的事情。這對企業(yè)家，和企業(yè)而言，都不失為一件佳事。

其次，大股東意志應(yīng)服從于企業(yè)長久發(fā)展利益，完善董事會職能。

國美黃、陳之爭，是家族企業(yè)治理模式矛盾紛爭的集中體現(xiàn)。初始時，國美在黃光裕家族的領(lǐng)導(dǎo)下迅猛發(fā)展，但管理團隊受到大股東影響，并不能發(fā)揮獨立作用，國美沒有按正規(guī)管理制度和機制發(fā)展；發(fā)展到一定規(guī)模，成為行業(yè)龍頭企業(yè)時，國美并未因此改變治理結(jié)構(gòu)，矛盾頻發(fā)，日積月累而引發(fā)了其后的危機。

危機，是危險，也是機會，國美也恰是因此而迎來了徹底改革其公司治理結(jié)構(gòu)的機會。貝恩資本、陳曉，他們一再的努力稀釋黃光裕的話語權(quán)，不管其背后的目的如何，但是從國美這個上市公司本身來說，他們的力量也構(gòu)成了對大股東的一種制約。如果國美能夠借此推動公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，由家族治理型企業(yè)轉(zhuǎn)換成真正意義上現(xiàn)代企業(yè)，促使其自身回到正常軌道上發(fā)展，成為一家持續(xù)發(fā)展的優(yōu)秀企業(yè)，相信以后也定能為中國家族企業(yè)治理演繹出新的發(fā)展模式。

再次，健全治理結(jié)構(gòu)，董事會和管理層各施其職，賦予管理層充分的自主經(jīng)營權(quán)。

作為家族企業(yè)的創(chuàng)始人和大股東，自然將企業(yè)視為自己的孩子，但孩子總要長大，脫離父母的懷抱，去迎接新的未來，此時創(chuàng)始人和大股東是否抱著一種包容之心和分享的態(tài)度，以企業(yè)的利益為重，讓它能走的更遠，擁有燦爛的未來。世界上五百強企業(yè)鮮有始終由家族企業(yè)主導(dǎo)發(fā)展壯大，大多本著能者居之，廣泛吸納優(yōu)秀的人才。

2001年，美國福特汽車任用福特家族比爾福特為公司總裁，但比爾福特未能扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營狀況，被于2006年被艾倫·穆拉利所取代。事實其后證明，艾倫·穆拉利帶領(lǐng)福特走出了困境，成功的度過了金融危機。因此，中國的家族企業(yè)在治理中，應(yīng)本著海納百川的態(tài)度對待職業(yè)經(jīng)理人，吸納外腦，讓企業(yè)能快速持續(xù)的發(fā)展。

國美之爭，紛紛擾擾，新聞不斷。雖然對于這部“劇集”的結(jié)局，還存在諸多變數(shù)，尚無法猜到結(jié)局，但不管最后國美的控制權(quán)如何，還是希望國美能夠重新走上正軌，作為中國家族企業(yè)中的典型、香港上市公司，能夠為股東、為員工、為消費者創(chuàng)造更好的業(yè)績。

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