治理維度之治理體系的設(shè)計(jì)

 作者：白萬(wàn)綱    170


所有這些操作，就是要搞得子公司完全沒(méi)有決策空間。甚至像國(guó)美集團(tuán)，更流氓，把很多權(quán)限，通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行特別決議，設(shè)給董事會(huì)，把股東大會(huì)都架空了，直接把股東大會(huì)甩開(kāi)，董事會(huì)想怎么操作就怎么操作。比如說(shuō)像任意機(jī)構(gòu)，發(fā)行不高于19.9%的定向增發(fā)，19.9%的股權(quán)權(quán)利給了董事會(huì)，這個(gè)權(quán)利太大了。當(dāng)然天算比人算牛，沒(méi)想到黃光裕坐牢了，這一坐牢，按照認(rèn)證資格，就不能做董事了，那也不能做董事長(zhǎng)了，結(jié)果讓陳曉鉆了空子，陳曉充分利用這一條款，向貝恩要發(fā)行不高于19.9的股權(quán)，貝恩一下子有可能成為大股東，搞得黃氏家族差點(diǎn)崩潰掉。當(dāng)然這種規(guī)定，一定是雙刃劍，你給董事會(huì)授予了較大的權(quán)利以后，你一定要思考，是不是有一天，你會(huì)在董事會(huì)失去控制權(quán)。把權(quán)限做大了以后，失去控制權(quán)，這比什么都痛苦。
    作為出資人不應(yīng)該這么認(rèn)為：因?yàn)榭赡軙?huì)產(chǎn)生這樣那樣的問(wèn)題，所以還是不動(dòng)的好，還是公允的好。事實(shí)上，《公司法》所制定的章程，它是按照有罪推定，它是妨礙和阻撓大股東進(jìn)行惡意操縱的，它一定是有利于中小股東的，所以大股東會(huì)非常為難。
我們咨詢公司在去給很多企業(yè)設(shè)計(jì)治理的時(shí)候，企業(yè)里面管法務(wù)的，包括董事長(zhǎng)也會(huì)憂心忡忡地問(wèn)，這么做合法嗎？我們就這么回答他們：企業(yè)活著是為了合法嗎？企業(yè)活著，長(zhǎng)期來(lái)講，是要追求價(jià)值最大化；短期來(lái)講，是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化，所以你要拼命想怎么價(jià)值最大化怎么利潤(rùn)最大化，搞清楚哪些地方會(huì)和法律抵觸。然后讓法務(wù)負(fù)責(zé)人去幫忙搞定，實(shí)在搞不定的，有可能讓母公司暴露在風(fēng)險(xiǎn)底下，就舉手表決一下，看大家承不承擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。
所以，法律不是用來(lái)作為公司的最高經(jīng)營(yíng)綱領(lǐng)的，反而是最低綱領(lǐng)，不要嚴(yán)重犯法，或者說(shuō)犯法不要很容易被抓住就可以。當(dāng)然國(guó)有企業(yè)沒(méi)有必要那么高的冒險(xiǎn)，盡可能做到所有的灰色區(qū)域全繞過(guò)去，所有的深灰色區(qū)域，盡可能規(guī)避就可以。
至此，通過(guò)董事會(huì)在子公司章程里做了這么多的預(yù)埋以后，理論上母公司在子公司里就進(jìn)可攻，退可守，可以充分行使各種權(quán)利了。

白萬(wàn)綱
白萬(wàn)綱 白萬(wàn)綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國(guó)首席集團(tuán)戰(zhàn)略與集團(tuán)管控專家，清華、北大、人大、復(fù)旦、上海交大、浙大等眾多知名學(xué)府客座教授，多個(gè)省市國(guó)資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問(wèn)，多家超大型企業(yè)集團(tuán)的獨(dú)立董事。
 治理 體系 設(shè)計(jì)

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