關于海外并購的操作程序及風險防范

**部分 認識海外并購

1.  海外并購釋義

1) 并購釋義

2) 海外釋義

3) 海外并購的目的

4) 比較國內并購

2.  海外并購過程

1) 收購階段

2) 交易過程

3.  海外并購模型

1) 資產(chǎn)并購

2) 公司并購

3) 上市公司并購

4) 并購：金字塔商業(yè)模式

第二部分 海外并購全流程

1.  關鍵人及職責

1) 合作理念

2) 培訓團隊

3) 領導職責

4) 內外合作機制

5) 并購價值貢獻度體系

6) 聘用協(xié)議：成功前提

2.  并購戰(zhàn)略規(guī)劃

1) 并購戰(zhàn)略價值

2) 專業(yè)決策機制

3) 決策依據(jù)報告

4) 企業(yè)全球化能力

5) 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

3.  目標篩選與分析方法

1) 目標國別投資機遇

2) 目標行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈

3) 目標企業(yè)潛在對手

4) 目標企業(yè)篩選分析系統(tǒng)

5) 賣方思路跟蹤情報

4.  海外并購交易運作

1) 合作專業(yè)機構

2) 并購要約和投標計劃

3) 公共關系運作

4) 應對競爭策略

5) 對等原則

6) 稅率和投資條件談判

7) 游說

5.  簽訂意向協(xié)議

1) 調整價款設計

2) 意向協(xié)議簽署

3) 保密協(xié)議簽署

4) 排他性協(xié)議簽署

6.  跨境盡職調查

7.  申報審批與融資

1) 中國政府申報審批流程

2) 中方與歐美常規(guī)矛盾點

3) 中企海外投資境內融資

4) 中企海外投資境外融資

5) 境外基金安排

8.  海外并購交易談判

1) 交易架構設計

2) 設立新公司

3) 稅務安排與離岸設計

4) 交易談判關鍵技巧

9.  目標國政府審查

10. 完成交易

1) 支付安排

2) 協(xié)議簽署與成交條件

3) 過渡期

4) 交割：交易結束

第三部分 跨境盡職調查：風險防范基礎

1. 跨境一級盡職調查

2. 跨境二級盡職調查

3. 跨境三級盡職調查

第四部分 設計交易結構：風險控制重點

1.  認識差異

1) 思維模式

2) 法律體系

3) 會計準則

4) 企業(yè)、資產(chǎn)、股份、控股權

2.  交易結構設計：關乎成敗

1) 交易結構釋義

2) 交易結構特征

3) 交易結構設計前提

4) 設計交易結構的重要性

5) 價格與交易條件的反比關系

6) 政府與法律影響

7) 應對離岸變化對策

8) 賣方對中方顧慮點

9) 設計講師極其重要

10) 交易結構設計內容

3.  風險控制設計重點

1) 東道國優(yōu)惠稅率

2) 并購整合適用稅率

3) 雙方國家重復征稅

4) 全球征稅規(guī)定

5) 東道國稅務陷阱

6) 稅收風險交易安排原則

7) 潛在風險

8) 風險控制有效條款

9) 風險控制經(jīng)典模式

10) 風險控制中方要害

第五部分 交易標的談判技巧：風險控制核心

1.  交易價值確定

1) 價值評估

2) 交易價格

2.  交易標的：核心風險談判技巧

1) 確定談判核心-交易標的

2) 剝離非主營業(yè)務和不良資產(chǎn)

3) 中國溢價Chinese Premium

4) 解決債務和高風險資產(chǎn)

5) 解決應收賬款

第六部分 并購收益：防范整合風險

1.  并購整合

1) 并購整合釋義

2) 整合運營主要風險

3.  并購收益退出

1) 并購收益

2) 并購退出方式

3) 并購價值總結

第七部分 并購規(guī)則：海外并購紅線

1.  并購規(guī)則釋義

1) 理解釋義

2) 適用范圍

3) 并購委員會

2.  保密準則：并購規(guī)則要害

1) 受要約方責任

2) 要約方責任

3.  并購要約

1) 發(fā)布要約公告

2) 設定要約期限

3) 中國政府審批效力

4) 并購信息披露規(guī)定

4.  違規(guī)事項與后果

1) 強制性要約收購

2) 要約價格必須高

3) 刑事責任

第八部分 海外并購國際準則與法律風險

1. **章 信用體系

1) 理念

2) 誠信度

3) 信用評分和評級

2. 第二章 財務會計準則

3. 第三章 環(huán)境保護法

4. 第四章 公司法

5. 第五章 對外經(jīng)濟法

6. 第六章 民法典

7. 第七章 商法典

8. 第八章 知識產(chǎn)權法

9. 第九章 稅法

10. 第十章 美國銀行法

11. 第十一章 瑞士聯(lián)邦銀行法

12. 第十二章 移民法

13. 第十三章 反壟斷法

14. 第十四章 海外反腐敗法FCPA

15. 第十五章 反賄賂法

16. 第十六章 國際商業(yè)反腐條約

17. 第十七章 就業(yè)促進法

18. 第十八章 勞工法

19. 第十九章 外國投資與國家安全法Foreign Investment and National Security Act

20. 第二十章 美國海外賬戶納稅法案FATCA

第九部分 國別投資機遇與風險（汽車行業(yè)）

**章 全球競爭力

1) 2014-2015指數(shù)

2) 歐洲

3) 美國

4) 亞洲中東

5) 拉丁美洲

6) 中國

1.  全球投資環(huán)境風險評估

1) 全球

2) 亞洲

3) 政治風險指標

3.  中資海外投資國別區(qū)域風險

1) 政治風險

2) 防范心理

3) 國際環(huán)境變化

4) 貿易保護主義

5) 中國新殖民主義

4.  全球新經(jīng)濟體

1) 新金磚國家BRICSA

2) 薄荷四國MINT

3) 靈貓六國CIVETS

4) 皮克斯五國PPICS

5) 邊境市場FRONTIER MARKETS

5.  目標國投資環(huán)境與風險

1) 基本情況

2) 政治體制

3) 汽車行業(yè)政策

4) 汽車制造與技術

5) 汽車銷售與市場

6) 吸引外資優(yōu)惠

7) 外資限制法律與汽車行業(yè)準入

8) 外資使用土地

第十部分 海外并購風險理念與成功經(jīng)驗

1.  中方與國外賣方的差距

1) 國外賣方習慣聘用專業(yè)顧問

2) 跨國公司的律師高管

3) 中方缺乏經(jīng)驗和技巧

4) 中企與國際玩家差距大

5) 中方不習慣聘用講師

6) 預留國內審批

7) 法治思維

8) 企業(yè)不透明

9) 外在人才的關鍵作用

10) 國際化專業(yè)費率與回報

2.  中企海外并購經(jīng)驗分析

1) 中企海外并購好處

2) 中企海外并購門檻

3) 失敗因素

4) 成功要素

5) 并購美國公司經(jīng)驗

3.  出海抄底思維顧問進言

1) 并購戰(zhàn)略價值與爛柿子

2) 掌握情報與出手時機

4.  境外合法經(jīng)營與個人安全

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