海外投資管理與資本運作

**部分 國際化視野：海外投資

1.  中國公司國際化特征

1) 國際貿(mào)易

2) 海外上市

3) 跨國經(jīng)營

4) 綠地投資

5) 海外投資

6) 海外并購

2.  國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

1) 國際貿(mào)易收益與紛爭

2) 海外上市信譽風波

3) 西方主導游戲規(guī)則

4) 海外投資并購增長迅猛

3.  國際化：中國企業(yè)出路

1) 外媒：讓中國制造一邊去

2) 出口依賴型中國經(jīng)濟之風險

3) 能源與環(huán)保倒閉經(jīng)濟結(jié)構

4) 國企效益與效率

5) 私企困境

4.  中國公司海外投資機遇與風險

1) 中國公司海外發(fā)展有利因素

2) “走出去”的不利因素

3) 海外投資并購風險把控手段

4) 國際化須打破非市場化

5) 中國央企國際化存在的問題

6) 海外投資并購成功與失敗

第二部分 中國公司海外投資并購

1.  全球市場并購

1) 全球并購機會

2) 全球并購市場中的中國公司

2.  中國市場并購

1) 中國國內(nèi)并購特征：拉郎配

2) 外資投資并購中國額度

3.  中國公司海外并購

1) 中國公司海外投資并購態(tài)勢

2) 中資海外招投標并購優(yōu)劣

3) 2015中國買家海外興趣

4) 中資海外并購成功率

4.  中國公司海外投資并購戰(zhàn)略價值

1) 能源

2) 產(chǎn)能

3) 房地產(chǎn)

4) 科技與知識產(chǎn)權

5) 品牌

6) 市場份額

7) 行業(yè)地位話語權

8) 產(chǎn)業(yè)鏈延伸

9) 先進運營經(jīng)驗

10) 人力資源

11) 創(chuàng)新機制

12) 投融資渠道

13) 規(guī)則話語權

14) 稅務安排

15) 市場經(jīng)濟環(huán)境

16) 成本

第三部分 海外并購：資本運作金字塔

1.  海外并購釋義

1) 并購釋義

2) 海外釋義

3) 海外并購的目的

4) 比較國內(nèi)并購

2.  海外并購過程

1) 收購階段

2) 交易過程

3.  資本運作并購模型

1) 資產(chǎn)并購

2) 公司并購

3) 非上市公司并購

4) 上市公司并購

4.  資本運作國際環(huán)境

1) 美國銀行體系

2) 投行資本運作模式

3) 瑞士銀行法

4) FATCA全球查稅

5) 離岸金融透明化

6) 人民幣國際化

7) 亞洲基礎設施投資銀行

5.  并購：資本運作金字塔

1) 傳統(tǒng)商業(yè)模式

2) 全球大公司擴張成功戰(zhàn)略-并購

3) 全球化經(jīng)營能力

4) 金字塔商業(yè)模式

第四部分 海外投資并購管理全流程

1.  關鍵人及職責

1) 合作理念

2) 培訓團隊

3) 領導職責

4) 內(nèi)外合作機制

5) 并購價值貢獻度體系

6) 聘用協(xié)議：成功前提

2.  并購戰(zhàn)略規(guī)劃

1) 并購戰(zhàn)略價值

2) 專業(yè)決策機制

3) 決策依據(jù)報告

4) 企業(yè)全球化能力

5) 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

3.  目標篩選與分析方法

1) 目標國別投資機遇

2) 目標行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈

3) 目標企業(yè)潛在對手

4) 目標企業(yè)篩選分析系統(tǒng)

5) 賣方思路跟蹤情報

4.  海外并購交易運作

1) 合作專業(yè)機構

2) 并購要約和投標計劃

3) 公共關系運作

4) 應對競爭策略

5) 對等原則

6) 稅率和投資條件談判

7) 游說

5.  簽訂意向協(xié)議

1) 調(diào)整價款設計

2) 意向協(xié)議簽署

3) 保密協(xié)議簽署

4) 排他性協(xié)議簽署

6.  跨境盡職調(diào)查

1) 跨境一級盡職調(diào)查

2) 跨境二級盡職調(diào)查

3) 跨境三級盡職調(diào)查

7.  申報審批與融資

1) 中國政府申報審批流程

2) 中方與歐美常規(guī)矛盾點

3) 中企海外投資境內(nèi)融資

4) 中企海外投資境外融資

5) 境外基金安排

8.  海外并購交易談判

1) 交易重點：設計結(jié)構

2) 設立新公司

3) 稅務安排與離岸

4) 談判核心：交易標的

9.  目標國政府審查

10. 完成交易

1) 支付安排

2) 協(xié)議簽署與成交條件

3) 過渡期

4) 交割：交易結(jié)束

第五部分 設計交易結(jié)構：風險控制重點

1.  認識差異

1) 思維模式

2) 法律體系

3) 會計準則

4) 企業(yè)、資產(chǎn)、股份、控股權

2.  交易結(jié)構設計：關乎成敗

1) 交易結(jié)構釋義

2) 交易結(jié)構特征

3) 交易結(jié)構設計前提

4) 設計交易結(jié)構的重要性

5) 價格與交易條件的反比關系

6) 政府與法律影響

7) 應對離岸變化對策

8) 賣方對中方顧慮點

9) 設計講師極其重要

10) 交易結(jié)構設計內(nèi)容

3.  風險控制設計重點

1) 東道國優(yōu)惠稅率

2) 并購整合適用稅率

3) 雙方國家重復征稅

4) 全球征稅規(guī)定

5) 東道國稅務陷阱

6) 稅收風險交易安排原則

7) 潛在風險

8) 風險控制有效條款

9) 風險控制經(jīng)典模式

10) 風險控制中方要害

第六部分 交易標的談判技巧：風險控制核心

1.  交易價值確定

1) 價值評估

2) 交易價格

2.  交易標的：核心風險談判技巧

1) 確定談判核心-交易標的

2) 剝離非主營業(yè)務和不良資產(chǎn)

3) 中國溢價Chinese Premium

4) 解決債務和高風險資產(chǎn)

5) 解決應收賬款

第七部分 并購收益：防范整合風險

1.  并購整合

1) 并購整合釋義

2) 整合運營主要風險

2.  并購糾紛解決

3.  并購收益退出

1) 并購收益

2) 并購退出方式

3) 并購價值總結(jié)

4) 七七定律

第八部分 海外投資并購遵循準則與法律

1. 信用體系

2. 并購規(guī)則

3. 財務會計準則

4. FIDIC合同

5. 國際招投標EPC模式

6. 基礎建設BOT模式

7. 環(huán)境保護法

8. 公司法

9. 對外經(jīng)濟法

10. 民法典

11. 商法典

12. 第十二章 知識產(chǎn)權法

13. 第十三章 稅法

14. 第十四章 美國銀行法

15. 第十五章 瑞士聯(lián)邦銀行法

16. 第十六章 移民法

17. 第十七章 反壟斷法

18. 第十八章 海外反腐敗法FCPA

19. 第十九章 反賄賂法

20. 第二十章 國際商業(yè)反腐條約

21. 第二十一章 就業(yè)促進法

22. 第二十二章 勞工法

23. 第二十三章 外資與國家安全法Foreign Investment and National Security Act

24. 第二十四章 美國海外賬戶納稅法案FATCA

第九部分 國別投資機遇與風險（汽車制造業(yè)）

1.  全球競爭力

1) 2014-2015指數(shù)

2) 歐洲

3) 美國

4) 亞洲中東

5) 拉丁美洲

6) 中國

2.  全球投資環(huán)境風險評估

1) 全球

2) 亞洲

3) 政治風險指標

3.  中資海外投資國別區(qū)域風險

1) 政治風險

2) 防范心理

3) 國際環(huán)境變化

4) 貿(mào)易保護主義

5) 中國新殖民主義

4.  匯率與金融市場化

1) 匯率變化與應對

2) 離岸與中岸金融

3) 中國境外投資審批

4) 海外融資

5.  目標國投資環(huán)境與風險（俄羅斯/巴西/伊朗）

1) 基本情況

2) 政治體制

3) 汽車行業(yè)政策

4) 汽車制造與技術

5) 右舵汽車市場

6) 吸引外資優(yōu)惠

7) 外資限制法律與汽車行業(yè)準入

8) 先鋒行業(yè)目錄

9) 戰(zhàn)略領域清單

10) 外資使用土地與港口

第十部分 海外投資風險理念與管理經(jīng)驗

1.  中方與國外賣方的差距

1) 國外賣方習慣聘用專業(yè)顧問

2) 跨國公司的律師高管

3) 中方缺乏經(jīng)驗和技巧

4) 中企與國際玩家差距大

5) 中方不習慣聘用講師

6) 預留國內(nèi)審批

7) 法治思維

8) 企業(yè)不透明

9) 外在人才的關鍵作用

10) 國際化專業(yè)費率與回報

2.  出海抄底思維顧問進言

1) 并購戰(zhàn)略價值與爛柿子

2) 掌握情報與出手時機

3) 稅務陷阱

4) 寧可錯過不可錯誤

3.  境外合法經(jīng)營與個人安全

4.  中國公司海外投資管理經(jīng)驗

1) 中國公司海外投資并購好處8

2) 中國公司海外并購失敗因素10

3) 中國公司海外投資成功要素10

4) 投資并購美國公司經(jīng)驗14

5) 中國公司海外并購門檻21

6) 海外投資并購成功關鍵：人才

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