收并購的邏輯與技巧

收并購的邏輯與技巧
講師：冠仕馬
【課程簡介】
?隨著房地產(chǎn)行業(yè)之間的競爭日趨激烈，房地產(chǎn)公司之間的合并重組越來越頻繁，進行收購地塊，合并公司的開發(fā)商越來越重視被收購和被合并公司的土地評估、項目的可行性、盡職調(diào)查的工作內(nèi)容以及收購合并的模式，專業(yè)評判和收購技巧越來越成為工作的必備技能。
本課程梳理二十多年來的工作實踐，對房地產(chǎn)合作開發(fā)和項目并購的整個過程進行解讀、分析，并對標(biāo)桿企業(yè)的合并收購方式和技巧進行分析總結(jié)，讓房地產(chǎn)行業(yè)投資決策人員對房地產(chǎn)項目并購的整個過程有個全面的了解和掌握，以史為鏡，以標(biāo)桿企業(yè)為坐標(biāo)，在當(dāng)前的發(fā)展形勢下，根據(jù)自己企業(yè)的特點，作出最優(yōu)是抉擇。
【課程時間】
1天（6小時/天）
【課程對象】
房地產(chǎn)公司總經(jīng)理、公司投資部門負(fù)責(zé)人、投資經(jīng)理、房地產(chǎn)專業(yè)教師、學(xué)者
【學(xué)員人數(shù)】：
小班授課，30人為限。
【授課方式】：
理論講解、互動體驗、案例研討、Q&A答疑。
【課程收益】：? 了解合作開發(fā)和項目收并購的模式；
? 熟悉合作開發(fā)和項目收并購的風(fēng)險點；
? 了解合作開發(fā)與項目收并購的疑難點；
? 了解合作開發(fā)與項目收并購的財稅規(guī)劃；
【課程大綱】：
一、房地產(chǎn)項目收并購的交易模式設(shè)計思路
1、不同并購交易模式解析：
增資擴股、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、合伙開發(fā)、資金借貸
2、不同投資退出方式差異解析：
分利潤、分收入、提取固定利潤、按比例分房、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出、清算退出
3、項目并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
項目公司模式
以DPP（合伙形式）進行項目開發(fā)模式
以房地產(chǎn)信托投資基金進行項目開發(fā)模式
萬科合作開發(fā)模式解析
二、收并購四部曲，標(biāo)準(zhǔn)動作分解
1、評估：評估標(biāo)的物的資產(chǎn)價值，評判合作方的報價，明確核心訴求。
2、洽談：確認(rèn)一個雙贏并可操作的交易架構(gòu)。
3、協(xié)議：先框架后簽約，在盡調(diào)完成之后，簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
并購意向書應(yīng)主要簽訂什么內(nèi)容
并購誠意金處理的關(guān)鍵是什么
案例分析：某地產(chǎn)公司收購?fù)恋氐陌咐馕?br /> 4、履約：項目公司交接及股權(quán)變更，履約過程中的風(fēng)險處理
█案例分析：某香港集團公司并購某大型房地產(chǎn)集團案例成敗得失分析
三、收并購估值測算注意點
1、計算項目公司層面的凈利潤。（該凈利潤僅和可入賬的有票成本多寡有關(guān)）
2、常見的估值方法（資產(chǎn)價值法、現(xiàn)金流折現(xiàn)估價法、相對價值法、實物期權(quán)法、剩余收益法）
3、計算并確定我方收益和對方溢價。
4、倒推可比招拍掛地價驗證。
█ 案例討論：非報表價值和財務(wù)報表價值孰重孰輕？
四、收并購交易架構(gòu)的設(shè)計原則與技巧
1、設(shè)計原則：簡單、明晰有操作性的交易方案
2、交易架構(gòu)優(yōu)先考慮事項
3、交易架構(gòu)的重點考慮事項：
1）合作方履約能力
2）背景調(diào)查、盡職調(diào)查等出現(xiàn)的風(fēng)險
3）交易的可操作性
4）收購方收益最大化原則（稅籌等角度）
█案例分析：土地二種轉(zhuǎn)讓方法的稅費比較
5）集團決策層規(guī)定的其他紅線（如國企的同股同權(quán)）
4、制定交易架構(gòu)中的常規(guī)要求
1）要重視自有資金的收益能力
2）風(fēng)險要閉口、操作要閉環(huán)。
3）資金安全第一。
4）交易方案不能阻礙項目開工建設(shè)
5、復(fù)雜項目處理技巧
五、收并購的風(fēng)險與規(guī)避
1.項目并購的主要疑難問題
1）簽約主題問題
2）或有債務(wù)的處理問題
3）擔(dān)保人的資信問題（人保與物保關(guān)系）
4）土地閑置問題
5）瑕疵出資股東的股權(quán)問題
6）未經(jīng)其他股東過半同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題
7）工程結(jié)算報告爭議問題
2、常規(guī)規(guī)避辦法
1）資金上，不付錢就沒有風(fēng)險
2）決策上，事情講的越清楚，決策依據(jù)越充分，風(fēng)險越小
3）架構(gòu)上，風(fēng)險由合作方量化包干并承擔(dān)責(zé)任，配合資金支付。
六、項目收并購的風(fēng)險和后續(xù)運營監(jiān)管重點1.房地產(chǎn)項目股權(quán)并購法律風(fēng)險及防范
1)目標(biāo)股權(quán)相關(guān)風(fēng)險2)目標(biāo)公司資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險
3)目標(biāo)公司負(fù)債相關(guān)風(fēng)險
4)目標(biāo)公司在建工程相關(guān)風(fēng)險
5)目標(biāo)公司稅務(wù)相關(guān)風(fēng)險
6)目標(biāo)公司重大合同相關(guān)風(fēng)險
7)目標(biāo)公司重大債權(quán)債務(wù)相關(guān)風(fēng)險
8)目標(biāo)公司勞動用工相關(guān)風(fēng)險
9)目標(biāo)公司仲裁訴訟相關(guān)風(fēng)險
2項目收并購后運營監(jiān)管重點
1）重點監(jiān)控的項目內(nèi)部事項
2）印鑒和重要物品的管理
3）資金支出監(jiān)管
4）項目收入監(jiān)管
5）合同監(jiān)管
6）工程監(jiān)管
7）會計監(jiān)管
8）監(jiān)管報告制度
七、投拓人員的工作要求
1、廉潔奉公，因為有溢價、也有公司內(nèi)部收購底線，參與人員切記有私心。
2、情報獲取能力強。
3、專業(yè)能力要全，商務(wù)能力要強。
4、關(guān)鍵節(jié)點效率高，要緊逼圍。
█課程討論：我們企業(yè)的開發(fā)模式是什么？對收并購拿地有什么要求和避諱？

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