上市公司并購重組實踐與案例
上市公司并購重組實踐與案例詳細內容
上市公司并購重組實踐與案例
上市公司并購重組實踐與案例(1—2天)
內容主要包括:多年來,企業(yè)通過并購重組實現(xiàn)高速增長已成為重要手段,面對日益趨嚴的監(jiān)管,杠桿收購、對賭協(xié)議、公司控制權爭奪、并購基金、定向增發(fā)等各種方式、手段花樣翻新,本課程涉及案例超過50個。
主要內容:
2017年并購重組數(shù)據(jù)匯總
基本概念
收購人資格要求
企業(yè)并購動機
按照給并購對象的支付方式分類
股權架構中最重要9條生命線
實際控制人的界定(6個案例)
上市公司以定增方式完成實控人變更的3種方式(3個案例)
杠桿收購
定義杠桿收購
杠桿收購影響企業(yè)資本結構與公司治理
債務的作用
杠桿收購對價值創(chuàng)造影響深遠
資產(chǎn)整合與價值創(chuàng)造
案例:渤海金控(海航系)6倍杠桿收購紐約上市公司
控制權收購
以控股為目的的增資怎么計算?
案例:股東投資溢價款計入資本公積,并不得抽回
收購控制權的常見方式
收購主要節(jié)點、信息披露要求、行為限制
“協(xié)議收購”的行為限制
“協(xié)議收購”關注要點
“協(xié)議收購”基本流程
案例:違規(guī)增持未公告,行政處罰后增持行為有效
要約收購
“要約收購”的基本類型
4種現(xiàn)金收購方式
上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
案例:股權質押
案例:并購基金成功退出——愛爾眼科
“要約收購”流程
“要約收購”的行為限制
“收購人”的資金來源
概念解析:GP和LP
要約的履約監(jiān)管
定向增發(fā)
定增黑色產(chǎn)業(yè)鏈
上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
案例:美欣達“3+1”定增模式
案例:海虹控股為定增護盤
借殼上市
定義借殼上市
《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(2016年6月17日)
案例:南洋科技絕妙重組,規(guī)避借殼
案例:鳳凰光學才花7.2億,就觸發(fā)“重組”
案例:最悲催的定增:*ST吉恩
案例:國創(chuàng)高新(002377)規(guī)避借殼
案例:次新股兆易創(chuàng)新(603986)再寫傳奇
案例:夾層告劣后,劣后告大股東!50億借殼案引發(fā)糾紛
證監(jiān)會重點打擊3種“類借殼”重組(2017.03.24.)
外資戰(zhàn)略投資
外資戰(zhàn)略投資的方式
戰(zhàn)略投資者“門檻”
交易前置審批
重組流程與要點
重大資產(chǎn)重組流程
停、復牌流程
交易所審核流程
證監(jiān)會審核流程
交易實施
配套融資
業(yè)績對賭
補償期限
鎖定期安排
案例:北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI
案例:2016年最典型的3個業(yè)績承諾未兌現(xiàn)案例
并購重組中的“商譽減值”風險
案例:宣亞國際(300612)創(chuàng)新?lián)Q股式并購
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》證監(jiān)會 2017年9月22日修訂稿
案例:夾層告劣后,劣后告大股東!50億借殼案引發(fā)糾紛
國資改革案例
4個國資改革案例
國資委主導的兩大國企改革基金
“一股獨大”與“股權分散”
“毒丸計劃”與其在中國會遇到的法律障礙
敵意收購的公關戰(zhàn)
案例:寶萬之爭——曲終人散
近期熱點:加快“獨角獸” 企業(yè)上市
2018“兩會”期間IPO新動態(tài)
何為CDR?
何為ADR、VIE?
“獨角獸”四大行業(yè)政策分析
四大行業(yè)“獨角獸”榜單
中國“獨角獸”榜單
2016年報審計要點及并購全景圖
上市公司2016年報審計要點
2016年并購市場全景圖
案例:東華軟件(002065)并購重組
案例:海航收購英邁
股權轉讓中的法律風險
案例:股份轉讓中的法律風險——“黑白合同”
案例:土地轉讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致,轉讓價款應以實際履行合同為準
案例:善意取得制度(股權)
案例:偽造股東簽名轉讓其股權,受讓人盡到審慎審查義務,符合善意取得條件,合法取得股權
案例:股份禁售期內簽訂轉讓協(xié)議,約定禁售期滿后辦理轉讓手續(xù)的,轉讓協(xié)議有效
案例:產(chǎn)權交易場所交易國有股權,股東未進場競買是否喪失優(yōu)先購買權
案例:公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調查
案例:侵害股東優(yōu)先購買權(3個)
五步看懂招股說明書
附件1:輕資產(chǎn)類公司收益法評估——會計監(jiān)管風險提示第7號(2017.06.05.)
附件2:員工持股計劃模板 (ESOP)
附件3:股份轉讓中的法律風險——30條
附件4: 《國企境外投資財務管理辦法》(財政部,2017年8月1日開始實施)
附件5:擬上市公司的估值方法(6種)
附件6:《關于加強中央企業(yè) PPP 業(yè)務財務風險管控的通知》(征求意見稿)國資委辦公廳 2017年10月
附件7:未來十年浪潮之巔——AI簡介
附件8:IFM持證人員必須掌握的109個公式
附件9:內地企業(yè)赴港上市
附件10:中國金融體系概覽
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