上市公司并購重組實踐與案例

  培訓講師:王曉耕

講師背景:
王曉耕老師——戰(zhàn)略管理專家管理學博士,教授中國注冊風險管理師協(xié)會專家亞洲危機與風險管理協(xié)會專家、特聘講師亞洲風險管理協(xié)會專家組副組長國際首席風險執(zhí)行官協(xié)會特聘講師劍橋大學職業(yè)領導人中國培訓中心特聘專家講師背景管理學博士,教授;曾任摩托羅拉( 詳細>>

王曉耕
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上市公司并購重組實踐與案例詳細內容

上市公司并購重組實踐與案例

上市公司并購重組實踐與案例(1—2天)
內容主要包括:多年來,企業(yè)通過并購重組實現(xiàn)高速增長已成為重要手段,面對日益趨嚴的監(jiān)管,杠桿收購、對賭協(xié)議、公司控制權爭奪、并購基金、定向增發(fā)等各種方式、手段花樣翻新,本課程涉及案例超過50個。
主要內容:
2017年并購重組數(shù)據(jù)匯總
基本概念
收購人資格要求
企業(yè)并購動機
按照給并購對象的支付方式分類
股權架構中最重要9條生命線
實際控制人的界定(6個案例)
上市公司以定增方式完成實控人變更的3種方式(3個案例)
杠桿收購
定義杠桿收購
杠桿收購影響企業(yè)資本結構與公司治理
債務的作用
杠桿收購對價值創(chuàng)造影響深遠
資產(chǎn)整合與價值創(chuàng)造
案例:渤海金控(海航系)6倍杠桿收購紐約上市公司
控制權收購
以控股為目的的增資怎么計算?
案例:股東投資溢價款計入資本公積,并不得抽回
收購控制權的常見方式
收購主要節(jié)點、信息披露要求、行為限制
“協(xié)議收購”的行為限制
“協(xié)議收購”關注要點
“協(xié)議收購”基本流程
案例:違規(guī)增持未公告,行政處罰后增持行為有效
要約收購
“要約收購”的基本類型
4種現(xiàn)金收購方式
上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
案例:股權質押
案例:并購基金成功退出——愛爾眼科
“要約收購”流程
“要約收購”的行為限制
“收購人”的資金來源
概念解析:GP和LP
要約的履約監(jiān)管
定向增發(fā)
定增黑色產(chǎn)業(yè)鏈
上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
案例:美欣達“3+1”定增模式
案例:海虹控股為定增護盤
借殼上市
定義借殼上市
《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(2016年6月17日)
案例:南洋科技絕妙重組,規(guī)避借殼
案例:鳳凰光學才花7.2億,就觸發(fā)“重組”
案例:最悲催的定增:*ST吉恩
案例:國創(chuàng)高新(002377)規(guī)避借殼
案例:次新股兆易創(chuàng)新(603986)再寫傳奇
案例:夾層告劣后,劣后告大股東!50億借殼案引發(fā)糾紛
證監(jiān)會重點打擊3種“類借殼”重組(2017.03.24.)
外資戰(zhàn)略投資
外資戰(zhàn)略投資的方式
戰(zhàn)略投資者“門檻”
交易前置審批
重組流程與要點
重大資產(chǎn)重組流程
停、復牌流程
交易所審核流程
證監(jiān)會審核流程
交易實施
配套融資
業(yè)績對賭
補償期限
鎖定期安排
案例:北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI
案例:2016年最典型的3個業(yè)績承諾未兌現(xiàn)案例
并購重組中的“商譽減值”風險
案例:宣亞國際(300612)創(chuàng)新?lián)Q股式并購
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》證監(jiān)會 2017年9月22日修訂稿
案例:夾層告劣后,劣后告大股東!50億借殼案引發(fā)糾紛
國資改革案例
4個國資改革案例
國資委主導的兩大國企改革基金
“一股獨大”與“股權分散”
“毒丸計劃”與其在中國會遇到的法律障礙
敵意收購的公關戰(zhàn)
案例:寶萬之爭——曲終人散
近期熱點:加快“獨角獸” 企業(yè)上市
2018“兩會”期間IPO新動態(tài)
何為CDR?
何為ADR、VIE?
“獨角獸”四大行業(yè)政策分析
四大行業(yè)“獨角獸”榜單
中國“獨角獸”榜單
2016年報審計要點及并購全景圖
上市公司2016年報審計要點
2016年并購市場全景圖
案例:東華軟件(002065)并購重組
案例:海航收購英邁
股權轉讓中的法律風險
案例:股份轉讓中的法律風險——“黑白合同”
案例:土地轉讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致,轉讓價款應以實際履行合同為準
案例:善意取得制度(股權)
案例:偽造股東簽名轉讓其股權,受讓人盡到審慎審查義務,符合善意取得條件,合法取得股權
案例:股份禁售期內簽訂轉讓協(xié)議,約定禁售期滿后辦理轉讓手續(xù)的,轉讓協(xié)議有效
案例:產(chǎn)權交易場所交易國有股權,股東未進場競買是否喪失優(yōu)先購買權
案例:公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調查
案例:侵害股東優(yōu)先購買權(3個)
五步看懂招股說明書
附件1:輕資產(chǎn)類公司收益法評估——會計監(jiān)管風險提示第7號(2017.06.05.)
附件2:員工持股計劃模板 (ESOP)
附件3:股份轉讓中的法律風險——30條
附件4: 《國企境外投資財務管理辦法》(財政部,2017年8月1日開始實施)
附件5:擬上市公司的估值方法(6種)
附件6:《關于加強中央企業(yè) PPP 業(yè)務財務風險管控的通知》(征求意見稿)國資委辦公廳 2017年10月
附件7:未來十年浪潮之巔——AI簡介
附件8:IFM持證人員必須掌握的109個公式
附件9:內地企業(yè)赴港上市
附件10:中國金融體系概覽

 

王曉耕老師的其它課程

課程8:戰(zhàn)略管理(1-2天)內容主要包括:變革及其相關概念(變化、不確定性、應變、領導變革),戰(zhàn)略風險管理及其相關概念,戰(zhàn)略風險管理目標,戰(zhàn)略風險管理框架,戰(zhàn)略風險評估,戰(zhàn)略風險管理策略,企業(yè)重要的戰(zhàn)略風險管理,企業(yè)戰(zhàn)略風險管理在ERM中的作用。主要內容戰(zhàn)略管理的基本理論戰(zhàn)略管理的定義現(xiàn)代戰(zhàn)略管理理論資源配置戰(zhàn)略理論競爭戰(zhàn)略理論目標戰(zhàn)略理論5P理論戰(zhàn)略是一個

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課程10:戰(zhàn)略決策與激勵(2天)主要內容:本課程詳細介紹戰(zhàn)略管理的基本內容、決策的基本模型、轉移定價、組織與個人績效、激勵的理論手段與方法(KPI、OKR)、基于EVA的業(yè)績評價、公司股權與控制權設計等內容。課程背景:企業(yè)的日常管理過程其實是一個選擇的過程,不管是戰(zhàn)略選擇還是日常運營管理,決策都貫穿始終,并與其他管理方法并存。決策需要科學的方法,更需要強大的

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課程7:戰(zhàn)略思維提升(1天)課程設計思路2023年12月11-12日,中央經(jīng)濟工作會議指出:堅持穩(wěn)中求進、以進促穩(wěn)、先立后破……有效需求不足、部分行業(yè)產(chǎn)能過剩、社會預期偏弱、風險隱患仍然較多,國內大循環(huán)存在堵點,外部環(huán)境的復雜性、嚴峻性、不確定性上升……企業(yè)戰(zhàn)略管理本身是個個性化的過程,進而是個復雜的過程,它是隨著宏觀大環(huán)境的變化而變化的,而戰(zhàn)略的制定和實施

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課程4:企業(yè)化管理思維與方法——我說管理(1天)課程背景:企業(yè)管理本身是個個性化的過程,進而是個復雜的過程,在日常的管理活動中各級經(jīng)理人員如何建立正確的思維方式,如何運用正確的方法解決具體問題……都是有“跡”可循的,本課程就是要解決這個“跡”的問題。課程收益:本課程將從管理的內涵解讀出發(fā),借助傳統(tǒng)文化中與現(xiàn)代企業(yè)管理相關的思想,全面梳理組織、戰(zhàn)略、決策、領導

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課程5:企業(yè)化管理思維與方法——我說管理(2天)課程背景:企業(yè)管理本身是個個性化的過程,進而是個復雜的過程,在日常的管理活動中各級經(jīng)理人員如何建立正確的思維方式,如何運用正確的方法解決具體問題……都是有“跡”可循的,本課程就是要解決這個“跡”的問題。課程收益:本課程將從管理的內涵解讀出發(fā),借助傳統(tǒng)文化中與現(xiàn)代企業(yè)管理相關的思想,全面梳理組織、戰(zhàn)略、決策、領導

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課程1:全面風險管理與內控、合規(guī)體系建設方案及案例(2天)又名:新時期國有企業(yè)風險管控體系建設及重大風險事項管理又名:風險、合規(guī)、內控一體化構建與管理實戰(zhàn)攘外必先安內,安內必控風險,風險必有手段,手段必成體系,體系創(chuàng)造價值講理念,教方法,給工具,說故事,敲警鐘課程設計背景與思路:近2年來,國務院國資委出臺了《關于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作的實施意

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《新《公司法》與強監(jiān)管背景下的公司治理與運作規(guī)范》課程大綱(3小時)課程設計思路近2年來,隨著《民法典》的出臺,《刑法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、滬深交易所上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、信批規(guī)則等大量的法律法規(guī)隨即也作出了很多調整,在當前強監(jiān)管的態(tài)勢下,有限公司、股份公司、上市公司、國有企業(yè)等不同性質的企業(yè)在實際運營中如何做到合法合規(guī),

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課程1:新時期國有企業(yè)風險管控體系建設及重大風險事項管理(1天)又名:企業(yè)全面風險管理與內控、合規(guī)體系建設方案及案例講理念,教方法,給工具,說故事,敲警鐘課程設計背景與思路:近2年來,國務院國資委出臺了《關于加強中央企業(yè)內部控制體系建設與監(jiān)督工作的實施意見》(2019)、ISO出臺了ISO37301(2021),十四五規(guī)劃中明確提出要對財政部2008年出臺的

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課程3:業(yè)財融合背景下降本增效方法與案例(制造業(yè))(1天)課程設計背景與思路:當前國內外政治、經(jīng)濟環(huán)境復雜多變,尤其是疫情對全球經(jīng)濟產(chǎn)生了巨大的沖擊,在企業(yè)日常管理中,如何以自身戰(zhàn)略為出發(fā)點,充分運用管理會計的相關理論、工具和計量方法,實現(xiàn)制造業(yè)企業(yè)降本增效的目的就成為了重中之重。黨的“二十大”報告中特別提出“把發(fā)展經(jīng)濟的著力點放在實體經(jīng)濟上,著力提高全要素

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課程2:業(yè)財融合背景下降本增效方法與案例(制造業(yè))(2天)又名:戰(zhàn)略成本管理又名:當前弱經(jīng)濟周期背景下企業(yè)必選動作——戰(zhàn)略級、全流程降本增效方法、案例與計量又名:成本費用控制精細化管理全案例解析——增效降本、建立現(xiàn)代企業(yè)成本管控理念又名:業(yè)財融合及數(shù)字化背景下的成本費用控制精細化管理全案例解析課程設計背景與思路:當前國內外政治、經(jīng)濟環(huán)境復雜多變,尤其是疫情對

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