《企業(yè)并購與戰(zhàn)略投資的風險控制》2天

企業(yè)并購與戰(zhàn)略投資的風險控制
中國管理科學研究院教授講師：高思祿
課程背景：
并購重組是企業(yè)實施發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)低成本快速擴張的有效途徑。通過并購企業(yè)可以迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模，提高市場地位，通過重組企業(yè)可以提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財務狀況，通過市場資源、技術資源、品牌資源、財務資源、人力資源的有效整合，可以使企業(yè)增強競爭實力，提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。同時，國有資產(chǎn)監(jiān)管改革路線圖明確了以管資本替代管資產(chǎn)、管企業(yè)，國企混改也進入了實施落地的關鍵時期。風險與收益并重，如何把把戰(zhàn)略投資與企業(yè)并購的法律風險，成為課程的關健。
培訓收益
【并購流程把握】了解并購重組的基本理論知識，熟悉并購重組的基本程序和關鍵節(jié)點要求；【并購成功要素】課程以案例教學為主要手段，通過大量或成功、或失敗的典型案例分析，將并購重組實踐中的經(jīng)驗教訓上升到理論高度進行深入的研討；【并購整合要點】掌握并購后各關鍵方面的整合方法與其中的關鍵點；【戰(zhàn)略與投資】如何把控戰(zhàn)略與投資項目的操作實務；
【股權與證券】股票與證券的講解
【法律風險】投資資、并購及公司運營的法律風險。二、培訓對象企業(yè)主管并購重組的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、財務經(jīng)理、投資總監(jiān)、戰(zhàn)略投資部經(jīng)理及相關專業(yè)人員；會計師事務所審計及咨詢業(yè)務人員；高校從事財務管理、投資管理教學的教師等。
【課時數(shù)量】2天 6小時 /天三、課程內(nèi)容第一模塊：并購重組理論與實務（一）并購重組與整合的概念框架1、控制權，產(chǎn)業(yè)投資人與財務投資人，對賭協(xié)議；2、并購重組的戰(zhàn)略價值；3、并購重組的分類與反收購策略；4、并購重組的程序。（二）盡職調(diào)查1、盡職調(diào)查的目的、方法與程序；2、法律盡職調(diào)查；3、并購的法律障礙與反壟斷法；4、財務盡職調(diào)查；5、經(jīng)營管理盡職調(diào)查。（三）并購重組方案設計1、業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、債務重組與破產(chǎn)重整方案的設計；2、產(chǎn)權重組及交易結構設計；3、國有企業(yè)并購重組；4。境外并購、外資并購、管理層收購MBO。（四）上市公司并購重組1、上市公司控制，上市公司實際控制人，一致行動人；2、上市公司收購，要約收購與協(xié)議收購；3、上市公司重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份購買資產(chǎn)；4、重組上市（借殼上市）；5、上市公司分拆上市。（五）企業(yè)價值評估1、企業(yè)并購投資價值評估目的、評估對象、評估范圍及評估假設；2、收益法、市場法與資產(chǎn)基礎法的特點、適用條件及參數(shù)的選取；3、評估報告的使用。（六）并購協(xié)議1、保密協(xié)議、意向書、框架協(xié)議與并購協(xié)議；2、并購協(xié)議的組成部分；3、陳述和保證；4、合約；5、交易完成的條件；6、終止與反向終止，違約與賠償；7、過渡期、交割和整合的安排。（七）并購整合1、并購整合的目的、原則；2、并購整合計劃與整合風險的防范；3、人力資源整合與企業(yè)文化整合；4、資產(chǎn)整合、經(jīng)營整合與流程整合。（八）并購重組典型案例分析。第二模塊：戰(zhàn)略投融資
一、投資管理的程序
（一）識別投資機會，編寫投資計劃
（二）評估投資計劃：估計項目的相關現(xiàn)金流和恰當?shù)恼郜F(xiàn)率。
（三）投資管理的方法：凈現(xiàn)值、內(nèi)部報酬率、獲利指數(shù)、回收期和投資收益率等。
（四）選擇最佳投資方案。
案例1. 某公司設備投資的管理。
（一）比較凈現(xiàn)值（NPV ）
（二）比較內(nèi)涵報酬率（IRR)
（三）比較獲利指數(shù)（PI）
（四）投資管理指標的比較
1. 貼現(xiàn)指標之間的比較—凈現(xiàn)值與內(nèi)涵報酬率的比較：
案例
2．設有兩個投資項目Ａ和Ｂ，貼現(xiàn)指標之間的比較
2. 貼現(xiàn)指標之間的比較—凈現(xiàn)值與獲利指數(shù)比較
3.投資管理中的非貼現(xiàn)指標：投資回收期（只能反映投資的回收速度）、平均報酬率（只能反映投資的平均收益）等。在投資決策中只能作為輔助評價指標。
二、融資管理
融資管理具體包括：
（一）估計融資需求
（二）明確融資類型
（三）計算融資成本
（四）確定資本結構
具體內(nèi)容包括：
（一）估計融資需求—估計所需外部資金的數(shù)量估計融資需求的步驟—銷售百分比法
案例3. 某公司融資需求預測
（二）明確融資類型
1、自有資金與借入資金
2、長期資金與短期資金
3、內(nèi)部籌資與外部籌資
4、直接籌資與間接籌資
具體包括：
籌集自有資金—權益融資：
籌集借入資金—負債融資：
發(fā)行債券
租賃
混合性融資
私募股權融資
信用融資—運用供應商融資
案例4. 如家快捷酒店私募股權融資管理
案例5. 格力、美的電器的信用融資管理
（三）融資成本的計算
1、資本成本的計算
2、債務成本
3、權益成本
4、加權平均資本成本W(wǎng)ACC
案例6、案例7、案例8..融資成本的計算與融資決策
（四）確定資本結構
比較資金成本法：企業(yè)在融資決策之前，先擬定若干備選方案，分別計算各方按加權平均資本成本，并根據(jù)其高低來確定企業(yè)的資本結構。
案例9. 某企業(yè)最佳資本結構的確定與運用
第三模塊 股權與證券
第一講 股權設計運用篇
一、合伙規(guī)則
★、進入規(guī)則
二、進入規(guī)則
★、選對合伙人
★、定好股權結構
三、和誰合伙（搭班子）
★、和能人（創(chuàng)業(yè)能力）
★、和有共同價值觀的人（創(chuàng)業(yè)心態(tài)）
★、和有共同理想的人
★、和能白頭到老的人
四、和誰不能合伙
★有錢的人（做投資人）
★有關系的人（不一定有用）
★有資源的人（不一定到位）
★兼職人員（給顧問費或干股）
★一般員工（可后期作為股權激勵）
★壞人、小人、不靠譜的人、不遵守規(guī)則的人
五、怎么合伙？
★、兩人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情況合伙
六、兩人合伙股權設計1
★強弱合作
七、一人合伙（夫妻）
★、一大一小
★、協(xié)議約定
★、俞渝和李國慶
八、三人以上合伙人容易出現(xiàn)的問題
★、沒有大股東內(nèi)部實際人控制
★、大鍋飯、小股東搭便車
★、大股東被綁架
九、三人以上的股權結構：
★最簡潔設計原則：1＞2+3、1＜2+3+4
十、干活規(guī)則
★、公司大事大家說了算（股東會）
★、決策的事代表說了算（董事會或執(zhí)行董事）
★、日常經(jīng)營一個人說了算（總經(jīng)理）
十一、只出技術不出錢怎么辦？
★、出錢+出人=錢+技術
★、只有技術=？
★、用限制性股份：鎖定業(yè)績或年限
十二、中途有人不好好干怎么辦？
★、即如何動態(tài)的看待合伙：
★、對合伙人也要進行股權激勵
★、另約定好退出（主動或被動）機制
第四模塊 資產(chǎn)證券
一、資產(chǎn)證券化理論基礎
1.1資產(chǎn)證券化定義
1.2資產(chǎn)證券化產(chǎn)品評級和信用增級的原理
1.3資產(chǎn)證券化的法律核心問題
1.4資產(chǎn)證券化的會計處理
二、信貸資產(chǎn)證券化解析
3.1對公貸款資產(chǎn)池的特點
3.2個人消費貸款資產(chǎn)池的特點
3.3住房抵押貸款資產(chǎn)池的特點
3.4個人經(jīng)營貸款資產(chǎn)池的特點
3.5信貸資產(chǎn)證券化交易結構解析
三、企業(yè)資產(chǎn)證券化解析
4. 1小額貸款類項目案例分析
4. 2融資租賃類項目案例分析
4. 3收益權類項目案例分析
4. 4未來債權類項目案例分析
4. 5?應收賬款類項目案例分析
4. 6商業(yè)物業(yè)類項目案例分析
第五模塊 公司法律風險
一、公司法導論
1.1：公司法的概念、特征與作用
1.2：公司法的歷史沿革與發(fā)展趨勢
1.3: 公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關系
1.4: 公司法的基本原則
二、 公司的法律界定
2.1: 公司的歷史考察
2.2: 公司的概念與法律特征
2.3: 公司與其他企業(yè)的法律界限
2.4: 公司的分類
2.5: 有限責任公司
2.6: 股份有限公司
2.7: 一人公司
2.8: 國有獨資公司
案例、公司性質(zhì)與債權
三、公司的法律地位
3.1: 公司的名稱與住所
3.2: 公司的能力
3.3: 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員
3.4: 公司法人的人格否認
3.5: 公司的社會責任
四、公司的設立
4.1: 公司設立概述
4.2: 公司設立的方式
4.3: 公司設立的條件
4.4: 公司設立的程序
4.5: 公司設立登記
4.6: 公司設立的效力
4.7: 發(fā)起人的設立責任
五、公司的資本
5.1: 公司資本制度概述
5.2: 出資
5.3: 股份
5.4: 資本的增加與減少
案例、公司出資引起糾紛
六、股權與公司法人財產(chǎn)權
6.1: 股東與股權的界定
6.2: 公司法人財產(chǎn)權
七、公司的合并、分立和組織變更
7.1: 公司的合并
7.2: 公司的分立
7.3: 公司的組織變更
八、公司債券
8.1: 公司債券的法律界定
8.2: 公司債券的發(fā)行
8.3: 公司債券的轉讓
8.4: 公司債債權人的保護
九、公司的財務會計制度
9.1: 公司財務會計制度概述
9.2: 公司的會計制度
9.3: 公司財務會計報告
9.4: 公司利潤的分配
十、公司的解散與清算
10.1: 公司的解散
10.2: 公司的清算
課程回顧與現(xiàn)場答疑

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