《科創(chuàng)板最新政策解讀與科創(chuàng)板戰(zhàn)略》（半天）

科創(chuàng)板最新政策解讀與科創(chuàng)板戰(zhàn)略
【課程背景】
黨的十九大報告提出，我國經(jīng)濟已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長動力的攻關(guān)期。2019年中央經(jīng)濟工作會議進一步強調(diào)，當前我國經(jīng)濟運行穩(wěn)中有變、變中有憂，外部環(huán)境復雜嚴峻，經(jīng)濟面臨下行壓力，但我國發(fā)展仍處于并將長期處于重要戰(zhàn)略機遇期。2019年國家將繼續(xù)以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，推動更多產(chǎn)能過剩行業(yè)加快出清，培育和發(fā)展新的產(chǎn)業(yè)集群，繼續(xù)打好三大攻堅戰(zhàn)。
進一步落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，增強資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務水平，促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)，完善資本市場基礎(chǔ)制度，推動高質(zhì)量發(fā)展，2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第2號公告】《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》 ，1月30日公布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》等9個文件。
在中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，新舊動能轉(zhuǎn)換之際，企業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)模式亟待重構(gòu)。在第四次工業(yè)革命浪潮滾滾而來之際，企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)急需升級換代。在金融市場結(jié)構(gòu)加速調(diào)整之際，企業(yè)融資方式須根本性改變。科創(chuàng)板橫空出世，PE退出環(huán)節(jié)暢通，股權(quán)（PE）投資大時代已來。?2019年科創(chuàng)板來了：科創(chuàng)板注冊制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有何不同；未盈利企業(yè)可以上市；同股不同權(quán)企業(yè)可以上市；紅籌企業(yè)可以上市；分拆企業(yè)可以上市?？萍紕?chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，占據(jù)競爭戰(zhàn)略先機。對科創(chuàng)企業(yè)進行上市前的股權(quán)投資，或參與科創(chuàng)板上市公司股票公開發(fā)行，打開財富增值的新密碼。為推動真正具備核心競爭能力的科技創(chuàng)新企業(yè)快速走進科創(chuàng)板，推出科創(chuàng)板實務課程，旨在幫助企業(yè)家樹立正確的資本運作理念，了解資本市場運行規(guī)則，整合資本市場優(yōu)質(zhì)資源，快速走進科創(chuàng)板，高效進行資本運作。
【課程對象】
1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務總監(jiān)、企業(yè)法務總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；
2、銀行、證券、期貨、保險、基金、?投行等金融機構(gòu)的決策者及高級管理者；
會計師事務所、律師事務所等金融投資中介服務機構(gòu)的董事長、總裁等決策者；
4、其他有志于從事風險投資與資本運營管理工作的各界人士。
【課程特色】
1、實戰(zhàn)性強：操作性強，落地性好
2、通俗易懂：深入淺出，語言精煉
3、案例教學：案例現(xiàn)場剖析，邏輯性強
【課程收益】
1、了解科創(chuàng)板最新九大政策文件，掌握科創(chuàng)板IPO的財務準備以及財務要點；
2、全面掌握企業(yè)科創(chuàng)板IPO發(fā)行上市步驟，提高科創(chuàng)板IPO法律合規(guī)意識，加強科創(chuàng)板IPO中的財務、稅務處理能力；
3、熟悉科創(chuàng)板IPO上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類問題，公司相關(guān)業(yè)務部準備工作；
4、科創(chuàng)板IPO項目商業(yè)模式創(chuàng)新與投融資相關(guān)的業(yè)務協(xié)同問題，各部門應重點關(guān)注的風險事項；
5、了解上市融資額度思考，選擇合適企業(yè)自身的科創(chuàng)板IPO方式；掌握準上市公司戰(zhàn)略與市值管理體系，幫助企業(yè)解決上市過程中可能面臨的實際問題，從而降低企業(yè)上市成本；
6、全面掌握中小企業(yè)轉(zhuǎn)型上市融資：科創(chuàng)板“戰(zhàn)略篇、財務篇、稅務篇、法務篇、結(jié)合篇”五大系統(tǒng)與相關(guān)案例分析；一、宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場與設(shè)立科創(chuàng)板背景
1、最新國際經(jīng)濟形勢與IPO國內(nèi)宏觀經(jīng)濟
2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢
3、資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢
4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調(diào)整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟等
5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與資本市場改革方向
6、IPO從嚴審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉(zhuǎn)板政策解讀
7、當前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)等
8、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本政策與經(jīng)濟熱點分析、IPO市場的制度性及投資機會
9、設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革總體背景
二、科創(chuàng)板的9大文件解讀
1、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》在內(nèi)的9份文件解讀：
總體要求、設(shè)立上交所科創(chuàng)板；穩(wěn)步實施注冊制試點改革；完善基礎(chǔ)制度；完善配套改革措施
《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法、《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》等6項配套業(yè)務規(guī)則
2、科創(chuàng)板試點注冊制的總體制度框架
3、科創(chuàng)板：市場化、法治化改革方向；設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制-重大增量改革的試驗田？
4、科創(chuàng)板定位、發(fā)行、定價？注冊程序；發(fā)行與承銷的特別規(guī)定；上市信息披露、交易機制、交易方式
5、科創(chuàng)板：科創(chuàng)板差異化交易機制、各類主體歸位盡責；發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、監(jiān)督管理和法律責任等
6、科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管的總體要求和制度取向
7、企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市后的公司治理、股份減持、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵、退市等方面的約束
三、科創(chuàng)板與新三板對比分析與資本策略
1、新三板六年的先行經(jīng)驗和摸索成果為科創(chuàng)板提供的經(jīng)驗和教訓
2、科創(chuàng)板的落地也將為新三板的未來深化改革提供路徑和方向
3、科創(chuàng)板的改革，將會帶來新三板的新改革政策快速落地
4、整個市場對于科創(chuàng)類企業(yè)的重視：開始大量挖掘科創(chuàng)類企業(yè)
5、新三板眾多的科創(chuàng)類企業(yè)估值、流動性的改善
6、科創(chuàng)板短期利空新三板；中長期利好新三板
7、科創(chuàng)板與新三板對比與企業(yè)資本規(guī)劃
56515-7546975-5467350120015四、科創(chuàng)板政策機理與資本戰(zhàn)略
1、科創(chuàng)板總體規(guī)則體系及亮點
2、科創(chuàng)板上市審核分析與注冊機制
3、科創(chuàng)板發(fā)行與承銷機制
4、科創(chuàng)板之持續(xù)監(jiān)管機理
5、科創(chuàng)板之公司治理機理
6、科創(chuàng)板：投資者保護
7、科創(chuàng)板資本戰(zhàn)略：中小企業(yè)如何布局科創(chuàng)板
8、科創(chuàng)板拉開中國創(chuàng)新新動能
9、科創(chuàng)板一小步 中國資本市場一大步
10、科創(chuàng)板建設(shè)成科創(chuàng)企業(yè)成長的搖籃
五、中小企業(yè)資本運作與科創(chuàng)板上市
1、科創(chuàng)板定位、基本準入條件
定位：重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能能制造業(yè)深度結(jié)合企業(yè)。
基本準入條件：
（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元（10億+2年凈利潤正+2年累計5000萬；10億+1年凈利潤為正+營業(yè)收入1億）；
（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%（15億+1年營業(yè)收入2億+3年研發(fā)投入15%）；
（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元（20億+1年營業(yè)收入3億+3年現(xiàn)金流量凈額1億）；
（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元（20億+1年營業(yè)收入3億）；
（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應條件（40億+具備明顯市場優(yōu)勢并獲知名投資機構(gòu)投資）。
科創(chuàng)板上市主體
劃重點：
●紅籌企業(yè)、有特殊表決權(quán)企業(yè)、VIE等特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)允許上市；
●上市前沒有表決權(quán)差異安排的企業(yè)上市后不得設(shè)置、增發(fā)表決權(quán)差異安排；
●特別表決權(quán)股份不能在二級市場交易；
●有表決權(quán)差異安排的企業(yè)額外適用更嚴格的上市財務指標；
●紅籌企業(yè)不用在境外退市后再申請境內(nèi)上市，可以在一定條件內(nèi)不適用境內(nèi)公司法，上市規(guī)則可以調(diào)整適用；
●A股上市公司可以分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司再科創(chuàng)板上市
▲特殊表決權(quán)企業(yè)
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》第四章第五節(jié)對有表決權(quán)差異安排的上市公司有更為具體的要求，具體體現(xiàn)在：
（1）（設(shè)置審議要求）上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應經(jīng)股東大會2/3以上表決權(quán)通過；
（2）（財務指標要求）有表決權(quán)差異安排的企業(yè)額外適用更嚴格的上市財務指標，表決權(quán)差異安排應當穩(wěn)定運行至少1個完整會計年度，且市值及財務指標要符合如下任一標準：
①預計市值不低于人民幣100億元；
②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
（3）（股東要求）并非所有股東有可以持有表決權(quán)差異股份，持有特別表決權(quán)股份的股東應當為對上市公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。
（4）（比例要求）表決權(quán)差異股東持有的表決權(quán)應當達到全部表決權(quán)的10%以上，且每一個表決權(quán)差異股份的表決權(quán)不能超過普通股份表決權(quán)的10倍。上市公司普通股票表決權(quán)不能低于10%。
（5）（不得新增）股票上市前沒有表決權(quán)差異安排的企業(yè)，上市后不得設(shè)置表決權(quán)差異安排。有表決權(quán)差異安排企業(yè)上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。
（6）（交易要求）特別表決權(quán)股份不能在二級市場交易，可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（7）（轉(zhuǎn)換要求）公司控制權(quán)變更、實際持有特別表決權(quán)股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實際控制、持有特別表決權(quán)股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份或表決權(quán)委托等情形，特別表決權(quán)股份應當按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股份。
（8）（特定情形下表決權(quán)一致）股東大會就修改公司章程、改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量、聘請或者解聘獨立董事、聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項進行表決時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應當與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同。
▲紅籌企業(yè)上市
（1）（主體資格要求）紅籌企業(yè)上市要符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定。
（2）（上市審議程序特殊化）紅籌企業(yè)注冊地公司法沒有要求境內(nèi)上市需股東大會審議的，申請上市時可以不經(jīng)股東大會決議。按照交易所規(guī)則，必須要經(jīng)股東大會審議表決的重大交易事項的決策，紅籌企業(yè)可以豁免適用，按照其注冊地法規(guī)規(guī)定執(zhí)行即可。
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2、科創(chuàng)板業(yè)務流程
3、科創(chuàng)板交易規(guī)則
科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定
▲交易的特殊規(guī)定
業(yè)務流程-注冊程序
科創(chuàng)板審核注冊程序
劃重點：
●上交所負責發(fā)行上市審核，證監(jiān)會負責發(fā)行注冊；
●報送申請材料的同時保薦機構(gòu)提交工作底稿；
●證監(jiān)會在注冊過程中仍可提出反饋意見；
●對于不予注冊的發(fā)行人，證監(jiān)會提供復審通道；
●對于不予注冊的發(fā)行人，1年后可再次提出上市申請。
5、業(yè)務流程-主要事項
科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷
上市后持續(xù)監(jiān)管
股權(quán)激勵方面亮點如下：
股票減持及限售方面亮點：
退市機制
6、科創(chuàng)板“戰(zhàn)略篇、財務篇、稅務篇、法務篇、結(jié)合篇”五大系統(tǒng)與相關(guān)案例分析；
7、沖刺科創(chuàng)板：分析（1）-（3）
8、中小企業(yè)科創(chuàng)板戰(zhàn)略
9、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，科創(chuàng)板重點關(guān)注行業(yè)分析（一）：
⑴新經(jīng)濟：（1）-（2）案例分析
⑵中國服務：（1）-（2）案例分析
10、資本新政，科創(chuàng)板重點關(guān)注行業(yè)分析（二）：
⑴中國創(chuàng)造：（1）-（2）案例分析
⑵文化創(chuàng)意：大文化創(chuàng)意融合發(fā)展（1）-（2）案例分析
⑶現(xiàn)代農(nóng)業(yè)：鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略相關(guān)產(chǎn)業(yè)（1）-（2）案例分析
11、商業(yè)模式創(chuàng)新，科創(chuàng)板重點關(guān)注行業(yè)分析（三）：
新商業(yè)模式：（1）-（3）案例分析
（更多詳細內(nèi)容，請到現(xiàn)場與老師一起揭曉!）

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