新公司法解讀（2天）

  培訓(xùn)講師：雷勛華

講師背景：
雷勛華導(dǎo)師介紹瑞金方略資本管理集團董事長兼CEO具有20多年的資本市場從業(yè)經(jīng)驗主導(dǎo)多家公司在新三板掛牌、國內(nèi)A股、美國納斯達克和香港主板上市為超過200家企業(yè)進行商業(yè)模式設(shè)計和資本戰(zhàn)略規(guī)劃中央財大中國資本運作研究中心執(zhí)行主任國內(nèi)“零稅負(fù)”重 詳細(xì)>>

雷勛華
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新公司法解讀（2天）詳細(xì)內(nèi)容

新公司法解讀（2天）

新公司法解讀
講師：雷勛華 時長：2天
課程收益
← 掌握股權(quán)投融資相關(guān)規(guī)定
← 掌握組織機構(gòu)職權(quán)調(diào)整
← 掌握國家出資公司的特殊規(guī)定
← 掌握董監(jiān)高的法律責(zé)任
← 掌握新公司法對公司經(jīng)營的影響
← 掌握新公司法對勞動用工的影響
← 掌握新公司法對財務(wù)負(fù)責(zé)人的影響


課程對象：公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事會秘書、公司其他管理人員


課程特色：案例多，互動環(huán)節(jié)多，咨詢式授課，實戰(zhàn)派風(fēng)格，追求“落地”文化

客戶代表：中廣核、包神鐵路、江西電力、山西建投、寶鋼集團、山東黃金、中建投、
金融街、協(xié)鑫集團、云南投資、一機集團

課程大綱
模塊一 股權(quán)投融資相關(guān)規(guī)定
■ 要求注冊資本限期繳納
■ 設(shè)立存量公司調(diào)整的過渡期
■ 資本充實原則下對違法行為的處理
? 賠償責(zé)任
? 股東失權(quán)
? 抽逃懲罰
? 到期追責(zé)
■ 強化對控股股東和實際控制人的約束機制
? 以法律形式明確關(guān)聯(lián)公司法人之間的橫向人格否認(rèn)制度
? 引入事實董事和影子董事制度
■ 增加股權(quán)、債券作為出資選擇
■ 新增類別股可以“同股不同權(quán)”
■ 股東知情權(quán)擴展及對全資子公司的監(jiān)督
? 進一步擴展了股東知情權(quán)
? 增設(shè)了股東對于全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利
■ 新增對于定向減資的特別要求
■ 股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓的調(diào)整
? 明確了轉(zhuǎn)讓通知的要素，優(yōu)化了優(yōu)先購買的程序
? 明確《公司章程》可以對股份公司的股份轉(zhuǎn)讓作出限制
? 不再有股改后12個月內(nèi)發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓的限制
■ 授權(quán)資本制——增資流程更為便捷
■ 股份回購請求權(quán)
? 有限責(zé)任公司控股股東壓迫情形下中小股東的股份回購請求權(quán)
? 股份有限公司股東異議股東回購請求權(quán)
■ 禁止財務(wù)資助制度及其例外規(guī)則

模塊二 組織機構(gòu)職權(quán)調(diào)整
■ 股東會職權(quán)的調(diào)整
■ 董事會機構(gòu)及職權(quán)的調(diào)整
■ 經(jīng)理層職權(quán)的調(diào)整

模塊三 國家出資公司的特殊規(guī)定
■ 適用范圍的調(diào)整
? 適用范圍擴展至國有資本控股公司
? 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)范圍擴展
■ 國家出資公司黨的領(lǐng)導(dǎo)作用
■ 國有獨資公司“外部董事過半”
■ 加強對職工權(quán)益的保護
■ 弱化監(jiān)事會職責(zé)，董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會
■ 加強合規(guī)管理


模塊四 董監(jiān)高的法律責(zé)任
■ 關(guān)聯(lián)關(guān)系損害賠償責(zé)任
■ 董事未履行催繳出資義務(wù)的賠償責(zé)任
■ 股東抽逃出資的連帶賠償責(zé)任
■ 董事會決議致?lián)p的賠償責(zé)任
■ 禁止財務(wù)資助的賠償責(zé)任
■ 執(zhí)行職務(wù)致?lián)p的賠償責(zé)任
■ 違法分配利潤的賠償責(zé)任
■ 違法減少注冊資本的賠償責(zé)任
■ 未及時履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任


模塊五 對公司經(jīng)營的影響
■ 股東會開會和表決可以采取線上方式
■ 股東認(rèn)繳實繳出資額要在企業(yè)信用信息平臺公示
■ 股東認(rèn)繳出資應(yīng)當(dāng)自公司成立起五年內(nèi)繳足
■ 股權(quán)債權(quán)均可以用以出資
■ 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東需提前出資
■ 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可
■ 轉(zhuǎn)讓未實際出資的股權(quán)需要對受讓人出資義務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任
■ 董事會或者董事承擔(dān)催繳股東出資的法定義務(wù)
■ 股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利
■ 失信被執(zhí)行人不得擔(dān)任公司董監(jiān)高

模塊六 對勞動用工的影響
■ 強調(diào)職工在公司經(jīng)營管理中的民主參與
? 以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
? 職工人數(shù)300以上的有限公司至少需要1民職工董事
? 職工董事可進入董事會審計委員會
? 監(jiān)事會職工代表比例不低于1/3
■ 職工利益是公司承擔(dān)社會責(zé)任的重要組成部分
■ 構(gòu)成勞動關(guān)系的董監(jiān)高
? 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)更明確
? 新增董監(jiān)高的禁止行為
? 委派董事和高級管理人員面臨挑戰(zhàn)

模塊七 對財務(wù)負(fù)責(zé)人的影響
■ 維持公司資本充實的責(zé)任
? 協(xié)助股東抽逃出資造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任
? 違反財務(wù)資助法律規(guī)定造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任
? 違法分配利潤造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任
? 違法減資造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任
■ 提供相關(guān)資料的義務(wù)
? 協(xié)助股東查詢相關(guān)資料
? 提交執(zhí)行職務(wù)報告
■ 新增條款
? 新增財務(wù)負(fù)責(zé)人保護條款
? 新增任職資格和義務(wù)的規(guī)定
? 新增忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的內(nèi)涵和具體內(nèi)容
? 新增對第三人的過錯責(zé)任承擔(dān)內(nèi)容
■ 財務(wù)負(fù)責(zé)人在實務(wù)中的界定
■ 忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)
■ 公司法與刑法修訂的銜接問題


 

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