基于新《公司法》與強(qiáng)監(jiān)管背景下的公司治理與運(yùn)作規(guī)范（2種講法）（1天）

課程6：基于新《公司法》與強(qiáng)監(jiān)管背景下的公司治理與運(yùn)作規(guī)范（2種講法）（1天）課程設(shè)計(jì)思路
近2年來，隨著《民法典》的出臺(tái)，《刑法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》、滬深交易所上市規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、信批規(guī)則等大量的法律法規(guī)隨即也作出了很多調(diào)整，在當(dāng)前強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)勢下，有限公司、股份公司、上市公司、國有企業(yè)等不同性質(zhì)的企業(yè)在實(shí)際運(yùn)營中如何做到合法合規(guī)，滿足監(jiān)管要求是本課程的出發(fā)點(diǎn)。
2023年12月29日，《中華人民共和國公司法》修訂稿經(jīng)十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過，將于2024年7月1日起正式實(shí)施。本次修訂刪除2018版16個(gè)條文，新增、修改228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。全文共15章，266條，3.08萬字。新《公司法》為未來“公司治理”監(jiān)管與運(yùn)作的指明了大方向。
本課程以公司治理的基本理論為主線，從股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、具體運(yùn)作和信息披露為著重點(diǎn)，結(jié)合當(dāng)前各領(lǐng)域新法規(guī)、新政策的變化，對(duì)大量近幾年發(fā)生的熱點(diǎn)案例進(jìn)行深入解讀，從不同側(cè)面給出規(guī)范“公司章程”的寫作范本，形成公司在頂層設(shè)計(jì)上對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的一整套機(jī)制。
內(nèi)容提要
本課程主要介紹公司治理概念、形式、要素和目標(biāo)，股東大會(huì)、董事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則，公司法關(guān)于公司治理、擔(dān)保等的規(guī)定，公司章程中應(yīng)約定的大事。
課程收益
了解公司治理的基本概念；
了解股東大會(huì)設(shè)置、權(quán)利與決議；
了解董事會(huì)權(quán)利與設(shè)置方式；
了解公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定；
了解公司章程中應(yīng)約定的大事；
了解股權(quán)架構(gòu)中最重要的7條生命線。
授課對(duì)象
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、公司總裁、副總裁、法律顧問等高級(jí)管理人員
課程大綱
講法一
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
一句話說清委托代理關(guān)系
案例：格力電器混改，董小姐玩兒的高啊！
概念解析：控股股東、實(shí)控人
案例：第一大股東變了，但控股股東+實(shí)控人都不變
案例：關(guān)于控制的認(rèn)定——以國盛金控為例
案例：持股65%的重要合資公司未納入報(bào)表合并范圍
案例：螞蟻集團(tuán)回應(yīng)科創(chuàng)板問詢：為何實(shí)控人是馬云而非阿里巴巴
案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
上市公司共同實(shí)際控制人的認(rèn)定
公司為何要治理
案例：大股東利用優(yōu)勢地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理
滬深交易所修訂退市規(guī)則 2020.12.31.
案例：膽兒肥了，連上交所都敢懟？
案例：3名董事對(duì)三季報(bào)不保真
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
案例：因內(nèi)控報(bào)告被出具否定意見，鼎龍文化被ST
內(nèi)部控制缺陷的劃分與披露
《關(guān)于強(qiáng)化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，推進(jìn)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和審計(jì)的通知》 財(cái)政部 證監(jiān)會(huì) 2023.12.08.
上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求 證監(jiān)會(huì)、公安部、國資委、銀保監(jiān)會(huì) 2022.01.28.
什么是“治理”
公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系
良好的公司治理的特征
案例：什么是激勵(lì)機(jī)制
案例：從機(jī)制角度看香港“賣樓花”為什么少有爛尾
要理解公司治理，還要明確主體和客體
公司治理與管理行為之比較
案例：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)
案例：為什么把“利益相關(guān)者利益最大化”排在第三位
公司治理的基本目標(biāo)
公司形式的劃分
第二章 股東大會(huì)權(quán)利、決議與表決
股東大會(huì)的權(quán)利
《國有企業(yè)、上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法》 財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會(huì) 2023.02.20.
召開股東會(huì)、董事會(huì)提前通知的時(shí)間
股東會(huì)召集主體
股東會(huì)通知
股東會(huì)、臨時(shí)股東會(huì)召開情形
股東會(huì)決議的種類和內(nèi)容
案例：杉杉股份（600884）控制權(quán)爭奪解析——從《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”還可以這么理解
上市公司什么情況下可回購公司股票 證監(jiān)會(huì) 2023.12.15.
案例：90億離婚案被質(zhì)疑變相套現(xiàn)？
新《證券法》關(guān)于5%的新規(guī) 2019.12.28.
案例：我樂家居——讓交易所都傻了
離婚、解散清算、分立等也需遵從以下限制
股東會(huì)“表決”的約定
案例：大股東虛構(gòu)股東會(huì)單方形成的決議不具有法律效力
案例：與持股90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實(shí)際投資，最終竟未取得股東資格
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
關(guān)于未足額繳納出資——新《公司法》2024
非貨幣財(cái)產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范
案例：非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)貶值的如何處理?
關(guān)于虛假出資、抽逃出資——新《公司法》2024
《公司章程》可對(duì)“新增資本認(rèn)繳”進(jìn)行約定
案例：注冊資本金的“認(rèn)繳制”并不代表公司可以肆意妄為
關(guān)于認(rèn)繳制 ——新《公司法》2024
關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）
國務(wù)院 2024年7月1日起施行
關(guān)于提前繳納出資——新《公司法》2024
案例：被免職法定代表人霸占公章，造成損失承擔(dān)連帶責(zé)任
關(guān)于法定代表人——新《公司法》2024
《公司章程》條款設(shè)計(jì)——“員工股東離職即退股”
獲股權(quán)激勵(lì)的員工離職怎么辦？
關(guān)于有限公司回購股票的規(guī)定——新《公司法》2024
案例：身份證被借用登記為公司股東，被冒名股東是否需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任？
股東會(huì)議的表決方式
《公司章程》可對(duì)“表決權(quán)”自行約定
代理投票常態(tài)化、固定化——衍生“表決權(quán)委托”
案例：表決權(quán)委托+定增，碧水源搖身變央企
一致行動(dòng)人
關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系——新《公司法》2024
案例：只有經(jīng)由全體股東一致同意，出資比例與股權(quán)比例不一致的約定才有效
關(guān)于同股不同權(quán)——新《公司法》2024
國內(nèi)AB股架構(gòu)的要求
金融資本對(duì)公司治理的影響
案例：康美藥業(yè)（600518）財(cái)務(wù)造假
關(guān)于賠償責(zé)任——新《公司法》2024
“完善的公司治理”是約束職業(yè)經(jīng)理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的
股東會(huì)能否授權(quán)董事會(huì)修改公司章程——不建議！
關(guān)于授權(quán)董事會(huì)——新《公司法》2024
案例：公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)時(shí)股東可請(qǐng)求回購股權(quán)，法院如何認(rèn)定"主要財(cái)產(chǎn)"
案例：實(shí)際出資人若要實(shí)現(xiàn)隱名股東顯名化，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意
業(yè)務(wù)重組，如何判定主營業(yè)務(wù)發(fā)生/未發(fā)生重大變化？
隱名股東簽署《股權(quán)代持協(xié)議》中應(yīng)包含的七個(gè)重要條款
案例：對(duì)于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對(duì)外不具有公示股東的法律地位
股權(quán)在上市公司不得代持
案例：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務(wù)
股東大會(huì)會(huì)議記錄
關(guān)于“三會(huì)”記錄
第三章 董事會(huì)的設(shè)置、權(quán)利與決議
案例：公司控制權(quán)爭奪——董事長
案例：董事長是不是勞動(dòng)關(guān)系？
案例：董事會(huì)召集通知中未直接載明議題，但載明將對(duì)公司章程某條款作出決議的，視為議題明確
《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》國資委 2021.09.08.
關(guān)于股東會(huì)的召集——新《公司法》2024
關(guān)于董事長的選任和罷免——新《公司法》2024
關(guān)于授權(quán)董事會(huì)——新《公司法》2024
關(guān)于臨時(shí)提案權(quán)——新《公司法》2024
案例：把特定人名字寫入公司章程具有永久效力嗎？
案例：與公司董事長簽署的合同也未必有法律效力
單層制董事會(huì)
關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的設(shè)立——新《公司法》2024
關(guān)于審計(jì)委員會(huì)——新《公司法》2024
案例：從Sam被解雇，看OpenAI治理結(jié)構(gòu)
各委員會(huì)的主要職責(zé)
雙層制董事會(huì)
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式董事會(huì)
我國董事會(huì)模式探討
關(guān)于董事會(huì)召開——新《公司法》2024
董事概念的界定
國有企業(yè)公司章程制定管理辦法 （國資委、財(cái)政部，2020.12.31.）
《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》 證監(jiān)會(huì) 2023.09.04.起實(shí)施
《公司章程》關(guān)于獨(dú)立董事條款范例
案例：因?yàn)楠?dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，海利得敗訴
如何界定獨(dú)立董事的勤勉義務(wù)
關(guān)于董監(jiān)高任職資格、不得兼任的要求——新《公司法》2024
案例：被罷免董事長帶50多人沖擊董事會(huì)
關(guān)于忠實(shí)義務(wù)與商業(yè)機(jī)會(huì)——新《公司法》2024
關(guān)于董事的人數(shù)和任期——新《公司法》2024
關(guān)于解任董事——新《公司法》2024
上市公司董事會(huì)提案合規(guī)管理
董事資格的界定
董事能力的要求
《公司章程》中可明確約束“董事的義務(wù)”
案例：董事的義務(wù)
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機(jī)會(huì)?
董事會(huì)的權(quán)利
董事會(huì)會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任
董事人數(shù)、任期、辭職
罷免董事應(yīng)履行的程序
如何設(shè)置“金色降落傘”
董事辭職
案例：如何認(rèn)定表見代理
關(guān)于董事會(huì)表決——新《公司法》2024
案例：董事會(huì)決議的撤銷
關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立——新《公司法》2024
關(guān)于董事投棄權(quán)票與盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)——新《公司法》2024
董事的履職評(píng)價(jià)主要內(nèi)容（共10條）
第四章 監(jiān)事履職
新《證券法》第82條 2020年3月1日起實(shí)施
關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)——新《公司法》2024
對(duì)董事會(huì)的履職評(píng)價(jià)
對(duì)高管的履職評(píng)價(jià)
對(duì)監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)
第五章 公司擔(dān)保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
關(guān)于擔(dān)?！隆豆痉ā?024
關(guān)于解散公司——新《公司法》2024
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓——新《公司法》2024
關(guān)于股東知情權(quán)——新《公司法》2024
關(guān)于股東會(huì)/董事會(huì)決議撤銷——新《公司法》2024
國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司對(duì)外擔(dān)保
關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知 國資委 2021.10.09.
案例：恒大事件始末
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
《公司章程》可對(duì)“擔(dān)?！边M(jìn)行約定
《公司章程》可對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”進(jìn)行約定
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格發(fā)生重大變化，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)重新通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)配偶同意
關(guān)于股權(quán)繼承
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后，出讓方能自然恢復(fù)股東資格嗎?
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應(yīng)當(dāng)預(yù)見”，而沒有“預(yù)見”，損失共同承擔(dān)
第六章 與公司治理有關(guān)的特別事項(xiàng)
有限責(zé)任公司中小股東在特定條件下的退出機(jī)制（附2個(gè)案例）
有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿
案例：法人股東派出董事已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利
股東知情權(quán)章程范例
關(guān)于股東知情權(quán)——新《公司法》2024
案例：法人股東派出董事已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利
案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當(dāng)目的且有損害公司利益的可能”
案例：新股東可以翻舊賬
股東訴訟的規(guī)定
關(guān)于公司決議的撤銷（附1個(gè)案例）
公司分配利潤，由董事會(huì)制定分配方案、由股東會(huì)負(fù)責(zé)審批
何為輕微瑕疵
關(guān)于解散公司——新《公司法》2024
案例：公司雖盈利，但股東會(huì)長期失靈，仍可解散公司
案例：公司與股東約定公司未按時(shí)完成投產(chǎn)任務(wù)時(shí)須向股東賠償，當(dāng)屬無效，但如有過錯(cuò)，部分賠償
前六章綜合案例：曙光股份年度股東大會(huì)驚現(xiàn)2份公告
第七章 國有企業(yè)公司治理
國有企業(yè)公司治理
關(guān)于國家出資公司的特別規(guī)定——新《公司法》2024
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
目標(biāo)約束下的國有企業(yè)治理原則
案例：國有金股唯一案例
什么是“三重一大”？
“三重一大”制度的基本原則
“三重一大”事項(xiàng)的界定
總體上的程序要求
國企“三重一大”的決策程序及機(jī)理
黨委、董事會(huì)、經(jīng)理層的基本定位
到底什么是黨委的“把方向、管大局、促落實(shí)”
關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見 （國資委 2021.11.01.）
國企黨委書記、董事長、總經(jīng)理權(quán)力清單
講法二（每個(gè)小節(jié)約15--20分鐘左右）
這個(gè)主題還可以用：《18個(gè)要點(diǎn)講清新《公司法》下的公司治理》
什么是公司治理
2個(gè)問題引導(dǎo)
科斯定理
企業(yè)制度演進(jìn)
公司治理研究的主要問題究竟是什么
一句話說清委托代理關(guān)系
什么是“治理”
公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系
公司為什么要治理
共11個(gè)問題需要研究
案例：大股東利用優(yōu)勢地位作出向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，小股東可照此辦理
案例：康美藥業(yè)（600518）財(cái)務(wù)造假
案例：A股史上財(cái)務(wù)造假時(shí)長排名TOP3
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)會(huì)監(jiān)督工作的意見》中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳 2023.02.15.
《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見》（試行） 證監(jiān)會(huì) 2024.03.15.
案例：中信證券被現(xiàn)場督導(dǎo)
關(guān)于賠償責(zé)任——新《公司法》2024
案例：大股東掏空上市公司
上市公司監(jiān)管指引第 8 號(hào)—— 上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求 證監(jiān)會(huì)、公安部、國資委、銀保監(jiān)會(huì) 2022.01.28.
3. 公司治理要干什么
理解公司治理，首先轉(zhuǎn)變兩個(gè)觀念
案例：什么是激勵(lì)機(jī)制
案例：從機(jī)制角度看香港“賣樓花”為什么少有爛尾
要理解公司治理，還要明確主體和客體
國有企業(yè)授權(quán)評(píng)價(jià)體系
案例：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)——爭奪控制權(quán)，還能有這么騷的操作？
關(guān)于信息公示——新《公司法》2024
良好的公司治理的特征
治理與管理行為之比較
公司治理的形式
公司治理的基本目標(biāo)
案例：為什么把“利益相關(guān)者利益最大化”排在第三位
設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
4. 實(shí)際控制人與控股股東
概念解析：實(shí)控人、控股股東
案例：第一大股東變了，但控股股東+實(shí)控人都不變
案例：關(guān)于控制的認(rèn)定——以國盛金控（002670）為例
案例：持股65%的重要合資公司未納入報(bào)表合并范圍
案例：螞蟻集團(tuán)回應(yīng)科創(chuàng)板問詢：為何實(shí)控人是馬云而非阿里巴巴
案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
上市公司共同實(shí)際控制人的認(rèn)定
5. 公司形式的劃分與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司形式的劃分
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格發(fā)生重大變化，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)重新通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓——新《公司法》2024
《公司章程》可對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”進(jìn)行約定
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)配偶同意嗎
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應(yīng)當(dāng)預(yù)見”，而“沒有預(yù)見” ，損失共同承擔(dān)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅率
關(guān)于股權(quán)繼承
關(guān)于股東權(quán)利濫用以逃避債務(wù)——新《公司法》2024
6. 股東會(huì)的通知、召開與決議
股東會(huì)權(quán)利
《國有企業(yè)、上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法》財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會(huì) 2023.02.20.
召開股東會(huì)、董事會(huì)提前通知時(shí)間
股東會(huì)通知
關(guān)于股東會(huì)的召集——新《公司法》2024
關(guān)于股東會(huì)召開情形——新《公司法》2024
關(guān)于臨時(shí)股東會(huì)召開情形——新《公司法》2024
離婚、解散清算、分立等也需遵從以下限制
股東會(huì)決議的種類和內(nèi)容
案例：杉杉股份（600884）控制權(quán)爭奪解析——從《民法典》《公司法》角度
案例：“…以上”還可以這么理解
股東會(huì)能否授權(quán)董事會(huì)修改公司章程——不建議！
關(guān)于授權(quán)董事會(huì)——新《公司法》2024
7. 股東會(huì)表決與AB股架構(gòu)
關(guān)于股東會(huì)表決——新《公司法》2024
案例：大股東虛構(gòu)股東會(huì)單方形成的決議不具有法律效力
股東會(huì)議的表決方式
代理投票常態(tài)化、固定化——衍生“表決權(quán)委托”
案例：表決權(quán)委托+定增，碧水源搖身變央企
股東會(huì)會(huì)議記錄
關(guān)于“三會(huì)”記錄的注意事項(xiàng)
案例：與持股90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實(shí)際投資，最終竟未取得股東資格
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
關(guān)于分配利潤——新《公司法》2024
《公司章程》可對(duì)“表決權(quán)”自行約定——有限公司
關(guān)于同股不同權(quán)——新《公司法》2024
國內(nèi)AB股架構(gòu)的要求
金融資本對(duì)公司治理的影響
8. 股東出資與認(rèn)繳制
關(guān)于未足額繳納出資——新《公司法》2024
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
非貨幣財(cái)產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范——《公司法》（解釋三)
關(guān)于虛假出資——新《公司法》2024
關(guān)于抽逃出資——新《公司法》2024
案例：注冊資本金的“認(rèn)繳制”并不代表公司可以肆意妄為
關(guān)于認(rèn)繳制 ——新《公司法》2024
《關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（征求意見稿）國務(wù)院 2024年7月1日起施行
關(guān)于提前繳納出資——新《公司法》2024
9. 法定代表人與一致行動(dòng)人
案例：被免職法定代表人霸占公章，造成損失承擔(dān)連帶責(zé)任
關(guān)于法定代表人——新《公司法》2024
關(guān)于有限公司回購股票的規(guī)定——新《公司法》2024
案例：身份證被借用登記為公司股東，被冒名股東是否需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任？
一致行動(dòng)人
關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系——新《公司法》2024
案例：這個(gè)交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易
一致行動(dòng)人協(xié)議要素與2種簽法
注冊制下實(shí)控人變更的認(rèn)定
案例：只有經(jīng)由全體股東一致同意，出資比例與股權(quán)比例不一致的約定才有效
10. 企業(yè)家精神與隱名股東
“完善的公司治理”是約束職業(yè)經(jīng)理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的
企業(yè)家精神是什么？
企業(yè)家精神不是什么？
案例：英特爾第五任CEO保羅·歐德寧辭職
基業(yè)長青的底層邏輯——核心是企業(yè)家精神（中國重要文件提法匯總）
股東并不總是對(duì)的
案例：“信托義務(wù)”的經(jīng)典案例
案例：小股東，大權(quán)力——1手股票直接否決議案
案例：公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)時(shí)股東可請(qǐng)求回購股權(quán)，法院如何認(rèn)定"主要財(cái)產(chǎn)"
案例：實(shí)際出資人若要實(shí)現(xiàn)隱名股東顯名化，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意
隱名股東簽署《股權(quán)代持協(xié)議》中應(yīng)包含的七個(gè)重要條款
案例：對(duì)于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信力，隱名股東對(duì)外不具有公示股東的法律地位
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
11. 董事長
案例：公司控制權(quán)爭奪——董事長
案例：董事長是不是勞動(dòng)關(guān)系？
案例：董事會(huì)召集通知中未直接載明議題，但載明將對(duì)公司章程某條款作出決議的，視為議題明確
《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》國資委 2021.09.08.
關(guān)于董事長的選任和罷免——新《公司法》2024
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
關(guān)于臨時(shí)提案權(quán)——新《公司法》2024
案例：把特定人名字寫入公司章程具有永久效力嗎？
案例：與公司董事長簽署的合同也未必有法律效力
12. 董事會(huì)的形式
單層制董事會(huì)
關(guān)于董事會(huì)的設(shè)立——新《公司法》2024
關(guān)于審計(jì)委員會(huì)——新《公司法》2024
審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)——《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018）
其他委員會(huì)的主要職責(zé)——《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》 證監(jiān)會(huì) 2023.09.04.起實(shí)施
案例：從Sam被解雇，看OpenAI治理結(jié)構(gòu)
雙層制董事會(huì)
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式
我國董事會(huì)模式探討
關(guān)于董事會(huì)召開——新《公司法》2024
上市公司董事會(huì)提案合規(guī)管理
13. 董事概念的界定
董事概念的界定
《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》 證監(jiān)會(huì) 2023.09.04.起實(shí)施
國有企業(yè)公司章程制定管理辦法 （國資委、財(cái)政部，2020.12.31.）
2023年獨(dú)董被行政處罰情況匯總
案例：因?yàn)楠?dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，海利得敗訴
案例：獨(dú)董辭職潮來了
案例：如何界定獨(dú)立董事的勤勉義務(wù)
案例：獨(dú)立董事發(fā)表意見前后不一致被罰
董事會(huì)提案、決議、會(huì)議紀(jì)要示例
董秘、董事會(huì)會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任
2023年董秘行政處罰及市場禁入?yún)R總
14. 董事資格與勤勉義務(wù)
關(guān)于董、監(jiān)、高任職資格的要求——新《公司法》2024
案例：被罷免董事長帶50多人沖擊董事會(huì)
董、監(jiān)、高不得兼任的要求
董事資格的界定
上市公司審議董事薪酬制度時(shí)，董事不需要回避表決
董事能力的要求
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機(jī)會(huì)?
關(guān)于忠實(shí)義務(wù)與商業(yè)機(jī)會(huì)——新《公司法》2024
關(guān)于董事投棄權(quán)票與盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)——新《公司法》2024
如何認(rèn)定商業(yè)機(jī)會(huì)
15. 董事人數(shù)、任期、辭任與履職（含監(jiān)事）
董事的人數(shù)和任期——新《公司法》2024
關(guān)于解任董事——新《公司法》2024
“金色降落傘”《公司章程》條款設(shè)計(jì)
董事辭職
案例：如何認(rèn)定表見代理
《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠信義務(wù)不因任期結(jié)束而終止
關(guān)于董事會(huì)表決——新《公司法》2024
關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立——新《公司法》2024
董事的履職評(píng)價(jià)主要內(nèi)容（共10條）
國企專職外部董事履職評(píng)價(jià)
國企兼職外部董事履職責(zé)任
關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)——新《公司法》2024
《公司章程》可明確約定監(jiān)事財(cái)務(wù)檢查權(quán)
前15節(jié)綜合案例：曙光股份年度股東大會(huì)驚現(xiàn)2份公告
16. 公司擔(dān)保
關(guān)于擔(dān)?！隆豆痉ā?024
突破公司章程規(guī)定的擔(dān)保限額，如何認(rèn)定債權(quán)人善意
《上市公司信息披露指引》 證監(jiān)會(huì) 2022.01.
案例：因虛假承諾，蘋果判賠4.9億美元
《股票上市規(guī)則》 滬深交易所 2022.01.
國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司對(duì)外擔(dān)保
關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知 國資委 2021.10.09.
上市公司下列擔(dān)保事宜需公開披露
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對(duì)外擔(dān)保協(xié)議是否有效？
17. 股東知情權(quán)與輕微瑕疵
案例：法人股東派出董事已對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權(quán)利
關(guān)于股東知情權(quán)——新《公司法》2024
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當(dāng)目的且有損害公司利益的可能”
案例：何為輕微瑕疵
輕微瑕疵的認(rèn)定
關(guān)于解散公司——新《公司法》2024
案例：什么是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難？
18. 國有企業(yè)公司治理
關(guān)于國家出資公司的特別規(guī)定——新《公司法》2024
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
目標(biāo)約束下的國有企業(yè)治理原則
國有金股唯一案例：環(huán)宇燃?xì)?br /> 不可能性困境 ——三個(gè)區(qū)分開來
什么是“三重一大”？
《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》 國資委 2023.09.13.
國企“三重一大”的決策程序及機(jī)理
“三會(huì)”運(yùn)作邊界關(guān)系圖
國企黨委書記、董事長、總經(jīng)理權(quán)力清單
關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見 （國資委 2021.11.01.）
關(guān)于社會(huì)責(zé)任——新《公司法》2024

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