新公司法修改內(nèi)容解讀（半天）

新公司法修改內(nèi)容解讀講座大綱（半天）
一、新公司法的修改背景及意義
二、完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度
三、股份有限公司中引入授權(quán)資本制
四、股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類(lèi)別股
五、允許公司根據(jù)章程擇一采用面額股或者無(wú)面額股
六、允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損
七、規(guī)定簡(jiǎn)易減資制度，允許公司按照規(guī)定通過(guò)減少注冊(cè)資本方式彌補(bǔ)虧損
八、增加股東未按期繳納出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度
九、允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)
十、簡(jiǎn)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事或不設(shè)監(jiān)事
十一、保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員
十二、完善股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序
十三、強(qiáng)化股東知情權(quán)。擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料
十四、完善股份有限公司股東請(qǐng)求召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的程序，完善股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定，強(qiáng)化股東民主參與公司治理
十五、遏制公司控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)
十六、公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外
十七、允許股東對(duì)公司全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提起代表訴訟
十八、完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容
十九、加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易等的報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則
二十、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任
二十一、規(guī)定董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
二十二、規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
二十三、規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任
二十四、新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記的事項(xiàng)和程序；同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。
二十五、充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照、通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告、采用電子通信方式召開(kāi)會(huì)議和表決的法律效力
二十六、擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資
二十七、放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司
二十八、完善公司清算制度，明確清算義務(wù)人及其責(zé)任
二十九、增加簡(jiǎn)易注銷(xiāo)和強(qiáng)制注銷(xiāo)制度，方便公司退出
三十、設(shè)國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定專(zhuān)章，將適用范圍由國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有資本控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司
三十一、堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用
三十二、要求國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)
三十三、規(guī)定國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事
三十四、增加國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的規(guī)定
三十五、完善公司債券相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國(guó)家發(fā)展改革委企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，刪去國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公開(kāi)發(fā)行債券注冊(cè)的規(guī)定
三十六、明確公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行
三十七、將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司
三十八、增加債券持有人會(huì)議決議效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定
10、董事會(huì)需要在五項(xiàng)制度上發(fā)力
11、清晰完善國(guó)企董事會(huì)職權(quán)
12、提高外部董事履職能力與監(jiān)督職能
13、完善新經(jīng)營(yíng)責(zé)任機(jī)制 ：經(jīng)理層任期制和契約化管理總體目標(biāo)
14、經(jīng)理層權(quán)力構(gòu)建及清單完善
15、完善企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新體系
16、企業(yè)對(duì)標(biāo)世界一流管理提升行動(dòng)
17、聚焦八大重點(diǎn)管理領(lǐng)域?qū)?biāo)
18、完善國(guó)企大監(jiān)督體系
19、國(guó)企激勵(lì)方式方法多元化與改革
20、用工制度深化改革方向

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