《《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》解析》

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》解析
課程背景：
2022年10月1日，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》正式實施。此次的管理辦法體現(xiàn)了國資委在《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）>的通知》（國資發(fā)法規(guī)〔2018〕106號）（以下簡稱“管理指引”）基礎(chǔ)上對于中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的最新指導(dǎo)和要求。
國資委要求中央企業(yè)要深入貫徹落實《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，著力抓好“五個關(guān)鍵”，確保“五個到位”。將首席合規(guī)官作為關(guān)鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責(zé)到位；把合規(guī)審查作為關(guān)鍵環(huán)節(jié)，加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關(guān)鍵領(lǐng)域，扎實做好“三張清單”，確保風(fēng)險防范到位；將風(fēng)險排查作為關(guān)鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業(yè)合規(guī)作為關(guān)鍵任務(wù)，通過信息化手段加強動態(tài)監(jiān)測，確保要求落實到位。
課程收益：
● 全面系統(tǒng)的了解《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》新要求、新任務(wù)，讓企業(yè)管理者更好面對合規(guī)監(jiān)管要求。
● 準(zhǔn)確了解企業(yè)經(jīng)營中所面對的法律風(fēng)險及合規(guī)要求。
● 加深學(xué)員獲取專業(yè)法律知識的能力，并提升法治、合規(guī)意識。
● 針對企業(yè)現(xiàn)下的部分問題提供解決方案，解決企業(yè)現(xiàn)實法律問題。
● 加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關(guān)鍵領(lǐng)域，扎實做好“三張清單”，確保風(fēng)險防范到位。
課程特色：
■從專業(yè)的法律層面，結(jié)合老師多年的辦案實踐經(jīng)驗，以真實案件為例，以案說法，更針對性，強實操性。
■課程精心設(shè)計，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙，把法律知識融入到工作生活，生動風(fēng)趣，寓教于樂，讓現(xiàn)場氛圍更輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式。
課程時間：2天，6小時/天
課程對象：企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、合規(guī)管理者、企業(yè)法務(wù)等
課程方式：法條解析+案例研討+答疑解惑
課程大綱
導(dǎo)入篇：了解企業(yè)合規(guī)管理及《管理辦法》解析
第一講：合規(guī)管理發(fā)展概述
一、合規(guī)的內(nèi)涵與外延
1. 合規(guī)的概念與內(nèi)涵
2. 合規(guī)管理與相關(guān)概念的區(qū)別
案例解析：“水門事件”與《反海外腐敗法》（FCPA）
案例解析：西門子公司合規(guī)事件
二、合規(guī)管理在我國的興起與發(fā)展
——從《管理指引》到《管理辦法》
案例解析：哈爾濱電力李氏兄弟案
案例解析：科元石化事件、必和必拓案件
案例解析：阿里巴巴因壟斷被罰182.28億元；美團34.42億元反壟斷罰款
案例解析：滴滴被罰80.26億元，存在16項違法事實
三、開展合規(guī)管理體系建設(shè)的重要意義
1. 貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的客觀要求
2. 提升企業(yè)治理水平，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在需要
3. 強化反腐倡廉，建立廉潔企業(yè)的重要舉措
案例解析：華融賴小民案件
4. 開展國際化經(jīng)營的必然要求
案例解析：中興事件、華為事件
第二講：《管理辦法》解析
一、《管理辦法》要求
1. 明晰各部門合規(guī)審查職責(zé)和界限
2. 進一步提升合規(guī)審查的剛性
3. 完善合規(guī)審查閉環(huán)管理
案例解析：世界銀行制裁中鐵建
案例解析：康美藥業(yè)財務(wù)造假300億
二、《管理辦法》亮點
1. 明確堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)為中央企業(yè)合規(guī)管理工作的原則
2. 明確《管理辦法》的立法目的與適用范圍
3. 對中央企業(yè)合規(guī)管理工作的原則作出重要調(diào)整
4. 弱化“三道防線”的概念，明確規(guī)定了黨委，董事會，經(jīng)理層等部門的合規(guī)管理職責(zé)
5. 厘清了首席合規(guī)官與總法律顧問的關(guān)系
6. 提高首席合規(guī)官定位，賦予首席合規(guī)官更多職權(quán)
7. 明確合規(guī)管理的重點領(lǐng)域
8. 合規(guī)風(fēng)險事件應(yīng)對機制的規(guī)定更為健全、更具操作性
9. 合規(guī)文化更“接地氣”
10. 首次明確監(jiān)督問責(zé)機制
解析篇：剖析企業(yè)合規(guī)管理的四大常見內(nèi)容解析
第一講：刑事合規(guī)
一、刑事犯罪
1. 職務(wù)侵占罪與盜竊罪行為內(nèi)容的區(qū)分
案例解析：黃某某盜竊案
2. 重大責(zé)任事故罪的責(zé)任認(rèn)定
案例解析：趙某某重大責(zé)任事故案
3. “因公”濫用職權(quán)行為的定性與刑罰必要性的考量
案例解析：羅某利濫用職權(quán)案
4. 以是否從事公務(wù)為基礎(chǔ)判斷國家工作人員身份
案例解析：陳某宏受賄、玩忽職守案
5. 對法規(guī)競合及索賄財物如何處理
案例解析：王某非國家工作人員受賄案
二、合規(guī)工作
1. 合規(guī)準(zhǔn)備工作前移，為審查起訴階段的合規(guī)監(jiān)督考察奠定基礎(chǔ)
2. 組建專業(yè)化第三方組織，提升涉案企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)監(jiān)督評估的有效性
3. 能動履職強化審查把關(guān)，多措并舉保障企業(yè)有效推進合規(guī)整改
案例解析：上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)案
4. 因案施治，依托專項合規(guī)推動企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)
5. 充分發(fā)揮檢察職能優(yōu)勢，探索檢察機關(guān)全流程主導(dǎo)的合規(guī)路徑
案例解析：王某某泄露內(nèi)幕信息、金某某內(nèi)幕交易案
6. 有的放矢，檢察機關(guān)在簡式合規(guī)計劃的審查、監(jiān)管、評估過程中應(yīng)發(fā)揮主導(dǎo)作用
案例解析：江蘇F公司、嚴(yán)某某、王某某提供虛假證明文件案
第二講：經(jīng)營糾紛管理
情況一：股東資格確認(rèn)糾紛（隱名股東的股東資格認(rèn)定）
案例解析：陳某甲等訴藥城公司股東知情權(quán)案
情況二：股東出資糾紛
案例解析：陳某訴建筑機械科技公司等股東出資案
情況三：新增資本認(rèn)購糾紛（未經(jīng)授權(quán)控股股東的法律效力認(rèn)定）
案例解析：左某訴某投資公司、任某新增資本認(rèn)購案
情況四：股東知情權(quán)糾紛（近親屬在不同地域設(shè)立同行業(yè)公司的實質(zhì)性競爭）
案例解析：孫X訴云計算科技公司股東知情權(quán)案
情況五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（未經(jīng)其他股東統(tǒng)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力及購買權(quán)認(rèn)定）
案例解析：陳X訴鄭X等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
情況六：公司決議糾紛
案例解析：馬X等訴科技公司公司決議效力確認(rèn)案
情況七：公司設(shè)立糾紛
案例解析：林X訴餐飲管理公司、陳X公司設(shè)立案
情況八：公司盈余分配糾紛
案例解析：全X訴食品公司公司盈余分配案
情況九：損害公司利益責(zé)任糾紛
案例解析：李X、付X訴叢X損害公司利益責(zé)任案
情況十：損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛
案例解析：實業(yè)公司訴薛X等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
第三講：合同糾紛管理
情況一：合同效力糾紛
——公司股東對外簽訂合同的效力認(rèn)定
案例解析：標(biāo)識制作中心訴商業(yè)發(fā)展公司等合同案
情況二：債權(quán)人代位權(quán)糾紛（債務(wù)人對相對人的債權(quán)行使權(quán)）
案例解析：劉某海訴文化旅游公司債權(quán)人代位權(quán)案
情況三：贈與合同糾紛
——夫妻共同財產(chǎn)單方贈與他人行為的效力認(rèn)定
案例解析：季某園訴樓某鵬、何某英贈與合同案
情況四：保證合同糾紛（合同變更）
案例解析：某銀行北京分行訴投資公司保證合同案
情況五：租賃合同糾紛
——出租人無權(quán)處分租賃標(biāo)的物不影響房屋租賃合同的效力
案例解析：物業(yè)管理公司訴林某新房屋租賃合同案
情況六：承攬合同糾紛
——對于無法繼續(xù)履行的合同違約一方是否享有法定解除權(quán)
案例解析：冶金爐料公司訴電氣設(shè)備公司承攬合同案
情況七：建設(shè)工程合同糾紛（以物抵債協(xié)議成立的必備要件）
案例解析：建筑公司訴房地產(chǎn)開發(fā)公司建設(shè)工程施工合同案
情況八：運輸合同糾紛（逾期運費及利息主張）
案例解析：張某訴諸葛某某運輸合同案
情況九：保管合同糾紛
——如何證明被繼承者的遺產(chǎn)無其他第一順序繼承人
案例解析：胡甲等訴某銀行汕尾分行保管合同案
情況十：委托合同糾紛
——委托合同的認(rèn)定及任意解除權(quán)能否通過約定排除適用
案例解析：孫某遠訴二手車經(jīng)營公司合同案
情況十一：物業(yè)服務(wù)合同糾紛
案例解析：物業(yè)公司訴化學(xué)工業(yè)公司物業(yè)服務(wù)合同案
情況十二：中介合同糾紛
——居間合同中禁止“跳單”條款效力性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
案例解析：房地產(chǎn)公司訴市政工程研究院居間合同案
情況十三：合伙合同糾紛（協(xié)議接觸及財產(chǎn)分配的司法認(rèn)定）
案例解析：郭某霞訴姚某、餐飲公司合伙協(xié)議案
情況十四：服務(wù)合同糾紛
——單方變更格式條款在網(wǎng)絡(luò)平臺中的運用及效力
案例解析：吳某威訴視頻科技公司網(wǎng)絡(luò)服務(wù)合同案
情況十五：演出合同糾紛（解除與違約）
案例解析：甲文化傳媒公司訴乙文化傳播公司、王某演出合同案
第四講：勞動爭議管理
場景一：勞動關(guān)系認(rèn)定
——學(xué)校安排到企業(yè)進行實習(xí)的學(xué)生與企業(yè)之間的勞動關(guān)系的認(rèn)定
案例解析：韓甲、張某訴紡織公司確認(rèn)勞動關(guān)系案
場景二：勞動合同簽署
——符合訂立無固定期限勞動合同條件的情形下，雙方續(xù)訂固定期限勞動合同的效力認(rèn)定
案例解析：宋某訴供應(yīng)鏈公司勞動爭議案
場景三：規(guī)章制度制定（明確勞動者嚴(yán)重違反的判斷標(biāo)準(zhǔn)）
案例解析：李某訴紡紗公司經(jīng)濟補償金案
場景四：工時及加班管理
——加班費的微信電子記錄證據(jù)認(rèn)定
案例解析：宋某訴同仁堂公司勞動爭議案
場景五：休息休假管理
——出國休假中出國審批與休假審批之獨立審查
案例解析：航空科技公司訴高某勞動爭議案
場景六：薪酬管理
——年中退休的勞動者發(fā)放年終獎的標(biāo)準(zhǔn)
案例解析：薛某訴保安服務(wù)公司、交管局勞動爭議案
場景七：福利管理
——實物化福利待遇糾紛的貨幣化認(rèn)定
案例解析：黃某訴實業(yè)公司勞動合同案
場景八：社會保險
——商業(yè)保險與工傷保險的兼賠
案例解析：環(huán)境工程公司訴趙甲、趙乙工傷保險待遇案
場景九：崗位調(diào)整
——勞動者不服從合理調(diào)崗解除勞動合同是否構(gòu)成違法解除
案例解析：李某訴化學(xué)公司勞動爭議案
場景十：工作單位調(diào)動
——勞動合同工作地點約定不明單位異地調(diào)動是否合理
案例解析：佳麗公司訴姚某勞動合同案
場景十一：員工主動辭職
——勞動者未履行通知義務(wù)解除勞動合同的效力認(rèn)定
案例解析：電子安全公司訴殷某勞動爭議案
場景十二：協(xié)商解除（離職協(xié)議有效性）
案例解析：醫(yī)藥公司訴林某勞動爭議案
場景十三：企業(yè)解除勞動關(guān)系
——勞動者的學(xué)歷信息虛假的勞動合同效力
案例解析：某學(xué)校訴黃某勞動爭議案
場景十四：競業(yè)限制（競爭關(guān)系的認(rèn)定與敬業(yè)限制違約金的判定）
案例解析：劉某訴安迅公司勞動爭議案
場景十五：經(jīng)濟補償金
——人事經(jīng)理未簽勞動合同能否享有二倍工資補償?shù)恼J(rèn)定
案例解析：鄭某訴立成公司勞動合同案
場景十六：賠償金
——勞動者主張違法解除勞動合同賠償金后還能否主張生育津貼差額損失
案例解析：朱某訴康洲公司勞動爭議案
場景十七：專項培訓(xùn)違約金
——勞動者服務(wù)期未滿提前離職的相應(yīng)培訓(xùn)費用賠償
案例解析：葉某訴海灣公司勞動爭議案

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