《并購重組中的估值定價與投后管理》（2天）

《并購重組中的估值定價與投后管理》課程大綱
23812548260【課程對象】
1、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；
2、銀行、證券等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級管理者；3、金融投資中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事長、總裁等決策者?！菊n程模塊】
【1】雙循環(huán)格局下的宏觀經(jīng)濟(jì)與投并購環(huán)境分析：
1、雙循環(huán)格局下宏觀經(jīng)濟(jì)金融政策分析
2、投資并購：技術(shù)、人才、市場、資源的價值環(huán)境分析
3、雙循環(huán)格局產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展趨勢
4、投資五大規(guī)律、五項投資策略與三類投資布局
5、資本市場并購重組新政下投資策略
6、項目投資戰(zhàn)略與投資管理
【2】企業(yè)價值管理與投資估值：
資產(chǎn)評估的基本概念、特征、對象和分類
資產(chǎn)評估的目的、價值類型、假設(shè)前提與原則
資產(chǎn)評估、會計核算與國有企業(yè)價值
企業(yè)價值表現(xiàn)形式（一）：賬面價值、內(nèi)含價值、市場價值；
企業(yè)價值表現(xiàn)形式（二）：評估價值、公允價值等；
資產(chǎn)評估價與公允價值；
賬面價值、內(nèi)含價值與市場價值的關(guān)系；
資產(chǎn)評估：企業(yè)價值評估方法的三種基本類型：收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）
企業(yè)資產(chǎn)評估：企業(yè)估值程序、相關(guān)概念案例解讀；
企業(yè)資產(chǎn)評估的主要問題。
【3】并購重組中的估值定價實務(wù)與問題分析：
1、估值定價-收益法的技術(shù)思路：通過對未來收益加以折現(xiàn)來評估企業(yè)價值；
2、估值定價-市場法：又稱相對估值法，是將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較以確定評估對象價值，一般包括上市公司比較法、交易案例比較法;（注：相對價值評估模型屬于市楊法的具體方法）
3、估值定價-資產(chǎn)基礎(chǔ)法：又稱成本途徑或資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整法（簡稱成本法），是以估算獲得標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)實成本途徑進(jìn)行估價。（資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本原理是將企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債的歷史成本調(diào)整為現(xiàn)實價值進(jìn)行估值，涉及企業(yè)會計準(zhǔn)則的具體內(nèi)容）；
4、估值定價-資產(chǎn)全生命周期管理的重點
5、并購重組-各類型資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)評估方式、方法及注意要點
6、并購重組-機(jī)器設(shè)備評估：成本法、市場法和收益法；
7、并購重組-建筑物及在建工程評估：建筑物及其分類、成本法、市場法和收益法（案例分析）；
8、并購重組-土地使用權(quán)評估：成本法、市場法、收益法和剩余法及其他方法（案例分析）；
9、并購重組-無形資產(chǎn)評估：收益法、成本法、市場法（案例分析）、國有企業(yè)關(guān)注企業(yè)無形資產(chǎn)能力；
10、并購重組-專利權(quán)評估、商標(biāo)權(quán)與商譽(yù)的評估（案例分析）；
11、并購重組-長期投資和其他資產(chǎn)評估：長期債權(quán)投資與長期股權(quán)投資（股票投資、股權(quán)投資）；
12、并購重組-其他資產(chǎn)的評估：實物類流動資產(chǎn)、債權(quán)類及貨幣類流動資產(chǎn)評估（案例分析）；
13、并購重組-資產(chǎn)評估報告、相關(guān)國有資產(chǎn)評估的主要問題分析；
【4】企業(yè)價值評估、價值評估實務(wù)與項目投資評估：
1、企業(yè)價值評估：收益法、評估案例，企業(yè)價值評估中的市場法和成本法
2、企業(yè)項目價值評估方法：市場法、參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法；收益法；成本法（公司價值評估：方法與工具，八大估值方法與模型：PE等）
3、并購重組-現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型；
收益法一般包括：①實體自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型；②股權(quán)自由現(xiàn)金液量折現(xiàn)模型；③股利折現(xiàn)模型；④經(jīng)濟(jì)利潤折現(xiàn)模型等;（注：現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型屬于收益法的具體方法）；
企業(yè)估值模型中的主要參數(shù)，現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型參數(shù)的估計，企業(yè)價值評估的收益途徑；
企業(yè)估值技術(shù)：11類估值模型：應(yīng)用案例分析，國企評估選擇；
并購重組-《投資基金非上市股權(quán)投資估值指引（試行）》解讀
并購重組-《國資委監(jiān)管企業(yè)資產(chǎn)評估管理辦法》解讀：1-10、案例分析
項目投資估值八大原則、企業(yè)成長問題診斷與資本路障分析，投資價值基礎(chǔ)及評估途徑；
并購重組-資本模式、核心方法與超長規(guī)發(fā)展路徑實操；
并購重組-并購（M&A）項目評估實務(wù)：資產(chǎn)整體評估；分部門評估；硬件評估；軟件評估；案例分析；
強(qiáng)監(jiān)管背景下的企業(yè)價值評估中的溢價與折價；
企業(yè)價值評估綜合實務(wù)與案例分析；
企業(yè)項目價值融資、產(chǎn)業(yè)鏈平臺融資、中長期融資平臺設(shè)計實務(wù)；
【5】并購重組項目的投后管理：投后及整合綜述1、投后管理的定義及戰(zhàn)略價值2、財投、戰(zhàn)投、并購整合的投后管理模式差異3、股權(quán)對公司治理及業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響4、國際對整合業(yè)績的衡量5、中企在整合管理上失敗的主要因素
PE機(jī)構(gòu)投后部門的組織架構(gòu)安排與團(tuán)隊管理；
投資團(tuán)隊管理與專門投后部門管理的平衡點配置；
PE及并購基金的投后管理方式和管理目標(biāo)分析：主動管理；被動管理；
以具體項目為例進(jìn)行投后管理主要內(nèi)容分析：合同事項；報表分析；三會；回訪；增值服務(wù)；突發(fā)事項；
有效投后管理和無效投后管理案例分析；
PE及并購基金項目風(fēng)險管理和投后管理中的法律、財務(wù)關(guān)鍵點；
6、VC/PE股權(quán)投資基金退出機(jī)制：
VC/PE基金退出機(jī)制：國外案例分析；
VC/PE基金退出機(jī)制：中國的實踐分析；
中國 PE退出策略的轉(zhuǎn)型；
私募退出經(jīng)典案例解析。
【6】并購重組項目的投后管理：整合團(tuán)隊的組成與分工1、內(nèi)部團(tuán)隊組合及管理框架的搭建與執(zhí)行2、收購方與目標(biāo)公司團(tuán)隊之間的重組3、激勵機(jī)制：收購方與目標(biāo)團(tuán)隊4、并購、戰(zhàn)投、財投投后的人力資源及組織架構(gòu)改變5、投前與投后銜接差異及中企混淆兩者風(fēng)險 【7】并購重組項目的投后管理：實體整合及組織架構(gòu)重建1、不同的實體整合的戰(zhàn)略選擇2、實體整合模式對目標(biāo)公司治理的影響3、中外項目投后不同的運用4、整合模式對雙方未來業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響 【8】并購重組項目的投后管理：業(yè)務(wù)模式重組及管理流程的投后整合工作1、業(yè)務(wù)模式改變對協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)、管理流程及團(tuán)隊架構(gòu)重組的影響2、董事會重建、公司治理、業(yè)務(wù)合規(guī)、財務(wù)、人力資源等環(huán)節(jié)整合工作描述與風(fēng)控3、強(qiáng)調(diào)突出公司董事會重建及大小股東權(quán)責(zé)、組織架構(gòu)任命和人員留任處置、合規(guī)管控、財務(wù)內(nèi)控及授權(quán)、投融資決策等環(huán)節(jié)4、投方與目標(biāo)公司在組織架構(gòu)、崗位及授權(quán)的更換調(diào)整5、財投投后管理與戰(zhàn)投/并購的差異 【9】并購重組項目的投后管理：投后管理的規(guī)劃及監(jiān)控1、收購后整合的流程規(guī)劃、預(yù)算、業(yè)務(wù)及協(xié)同業(yè)績2、投資方常見的監(jiān)控權(quán)利與方法3、早期及高新科技公司的投后監(jiān)督管理 【10】并購重組項目的投后管理：整合階段警告新高及善后管理1、投后及整合期間的常見危險信號及后果2、善后管理的常見選擇方式3、善后對優(yōu)化業(yè)務(wù)資產(chǎn)、不良剝離、國有資產(chǎn)保值增值等的戰(zhàn)略影響案例分析：4、企業(yè)收購后的整合的案例分析及經(jīng)驗分享與討論

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