《并購重組的稅務(wù)合規(guī)和優(yōu)化》

《打通邏輯、洞悉本質(zhì)》
—企業(yè)并購重組的稅收合規(guī)和優(yōu)化
主講：吳友老師
【課程背景】
公司的并購重組、改制上市，是一個非常復雜的法律行為，可能涉及到資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并分立、非貨幣資產(chǎn)投資、企業(yè)法律形式變更（比如上市）以及對賭行為等等。這些法律行為里面，一定會涉及股權(quán)或者資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以及其他形式的所有權(quán)變動。只要有所有權(quán)的變動，就會產(chǎn)生稅收。一般的資產(chǎn)交易，主要會涉及到增值稅和企業(yè)所得稅；而不動產(chǎn)的交易，還會涉及到土地增值稅。在很多并購重組的過程中，被收購方是沒有取得現(xiàn)金的，或者取得很少的現(xiàn)金，往往取得的是股權(quán)或者股票。這個時候，納稅就缺少必要的現(xiàn)金流。因此在稅收的政策上，針對并購重組、改制上市，財政部和國家稅務(wù)總局下發(fā)了很多的優(yōu)惠文件，有的可以遞延納稅、有的可以分期納稅，給了納稅人選擇的權(quán)利。納稅人滿足什么條件才能使用這些優(yōu)惠政策，需要在并購重組之前進行審查；在符合商業(yè)目的的前提下，選擇稅負較低的交易模式（即法律行為），即為稅務(wù)籌劃或者優(yōu)化。那么納稅人選擇這些優(yōu)惠就一定是真正的“優(yōu)惠“么？那是不一定的，一定要結(jié)合重組各方的具體情況，比如，如果被收購方具有可以彌補的虧損，選擇遞延納稅則可能適得其反，反而導致企業(yè)無謂多繳稅款。
并購重組并不是企業(yè)經(jīng)常發(fā)生的行為，但是它涉及的資產(chǎn)數(shù)額巨大、法律關(guān)系復雜，如果不進行深入細致法律和稅務(wù)的同步審查，其一旦產(chǎn)生風險，往往是企業(yè)不能承受的。因此對企業(yè)并購重組的稅務(wù)合規(guī)審查和優(yōu)化路徑的選擇是非常必要的，本課程將為您帶來深度解讀！
本課程的特點是，案例詳實，邏輯清晰，通俗形象的解讀稅收規(guī)定，不但適合法律和財稅人員，而且適合企業(yè)家和高管。課程內(nèi)容不拘泥于、局限于稅收規(guī)定，主要以案例為載體、從事實的角度解析不同交易模式下可能面臨的法律和稅收風險，是不需要有法律和稅收專業(yè)背景就能聽懂的一場律課程。
【課程收益】
掌握法律、稅收和會計之間的邏輯和本質(zhì)聯(lián)系
掌握設(shè)計法律和稅收同步考量的股權(quán)架構(gòu)的思路
掌握并購重組交易的稅收風險防范和優(yōu)化方法
【課程特色】案例詳實，場景帶入，邏輯清晰，層次分明，有趣有料，有術(shù)有道、合乎情理，出乎意料。
【課程對象】企業(yè)家、高管、財稅人員、律師。
【課程時間】1天（6小時）
【課程大綱】
一、法律、稅收和會計之間的底層邏輯和本質(zhì)聯(lián)系
1、財稅不分家是否誤導了企業(yè)和企業(yè)家？
稅務(wù)的本質(zhì)是法律，和會計沒有本質(zhì)的聯(lián)系
2、稅收和法律之間的關(guān)系到底是什么？
稅法是法律之上（后）的法律---吳友律師（中國首次提出）
3、會計記賬和法律之間的關(guān)系是什么？
會計記賬的依據(jù)是法律和會計準則---吳友律師（中國首次提出）
4、如何理解法律、稅收和會計的邏輯關(guān)系？
企業(yè)負責人，稅收問題首先想到誰？
二、如何設(shè)計并購重組和改制上市稅負最優(yōu)的股權(quán)架構(gòu)
1、公司作為股東的法律和稅收意義分析
（1）居民企業(yè)直接投資分紅免稅的靈活應(yīng)用
（2）避免實體公司現(xiàn)金過多被查封的風險
（3）上市重組減免或者遞延的重大稅收利益
2、哪種股權(quán)架構(gòu)改制上市的稅負最優(yōu)
留存收益和資本公積轉(zhuǎn)增資本視同分紅的個稅風險
案例：這位老總為什么會白白承擔1900萬的個人所得稅？（企查查可查）
3、上市背景下自然人持股的合理性分析
（1）增值稅免征；
（2）分紅個稅差別對待；
（3）身份象征
4、合伙企業(yè)作為股東的稅收意義分析
（1）企業(yè)所得稅雙重稅負的重大風險
（2）無法利用上市公司的稅收優(yōu)惠
（3）面臨最高35%的經(jīng)營所得稅負
案例：多嵌入一個合伙企業(yè)，為何損失稅款2個億？（裁判文書可查）
5、新公司法可能同時觸發(fā)的法律和稅收風險
（1）公司的減資必然會提高股東承擔連帶責任的風險
（2）認繳制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何同時防范法律和稅收風險
（3）新公司法下避免觸發(fā)法律和稅收風險的實繳方案
三、并購重組的稅收風險識別和防范以及稅負優(yōu)化思路
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對與目標公司的稅收風險是否明確了責任？
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定“包干費”，為何又被扣繳義務(wù)人追償5千萬？
（3）這個承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何隱藏了超過1.3億的稅收風險？
2、并購重組
（4）對賭補償如何定性，一個會計科目的錯誤為何導致億元補稅？
（5）企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理遞延納稅，稅負一定最優(yōu)么？
3、土地轉(zhuǎn)讓
（6）20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何被認定為土地轉(zhuǎn)讓而征土增稅補罰1.1億
（7）采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓為何被認定為土地轉(zhuǎn)讓而征收土增稅補罰近五億？
4、公司行為
（8）如何最大限度的防范股權(quán)代持的法律和稅收雙重風險？
（9）個人放棄增資權(quán)的補償費屬于個人所得稅得征稅范圍么？
5、大額借貸
（10）交易模式的錯誤設(shè)計為何導致2億利息雙重稅負高達1.2億
（11）從稅收的角度審視，為什么讓與擔保應(yīng)是極力避免的擔保行為？
6、跨境交易
（12）多層境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何被認定為來源于境內(nèi)所得而補稅1.05億
（13）張裕葡萄酒境外股東合并為何不能適用特殊處理而補稅4千萬

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