《公司法與企業(yè)并購操作的風(fēng)險(xiǎn)管控新》

公司法與企業(yè)并購操作的風(fēng)險(xiǎn)管控

課程背景：
企業(yè)在經(jīng)營過程中為了本企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，增加企業(yè)經(jīng)營的利潤收入、擴(kuò)大企業(yè)的具體
范圍等一系列發(fā)展公司的目標(biāo)，必然進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營手段。本章所講的企業(yè)并購就是這
方面的具體措施。但是各個(gè)企業(yè)對(duì)于本企業(yè)之間的經(jīng)營錯(cuò)略是爛熟于胸，但是我們一切
活動(dòng)都是在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的活動(dòng)，我們做出的一切意思表示都是收我國法律
所規(guī)制的，在企業(yè)并購方面，我們所做的策略盡善盡美，但是缺與我國法律規(guī)定是相悖
的，是不受法律允許的。那我們之前所做的一切努力都將白白的浪費(fèi)。嚴(yán)重的都將影響
我們企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。所以正確理解，知曉我國公司法等相關(guān)法律對(duì)我國企業(yè)并購的具
體規(guī)定，掌握其中的風(fēng)險(xiǎn)完美解決將是我們這一次學(xué)習(xí)的總體目標(biāo)。接下來我們將花費(fèi)
兩天的時(shí)間進(jìn)行對(duì)企業(yè)并購的操作的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行細(xì)分研究。通過法律研究等方法整體
的使用案例引導(dǎo)想象有關(guān)情況的發(fā)生以及具體解決。希望能在這兩天的時(shí)間中為企業(yè)發(fā)
展墊起一條起步的高椅，成為企業(yè)楊帆的燈塔。

課程收益：
1. 系統(tǒng)了解企業(yè)并購中產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)
2. 深化了解相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
3. 通過歸納經(jīng)典案例了解經(jīng)典風(fēng)險(xiǎn)
4. 為企業(yè)經(jīng)營發(fā)展保駕護(hù)航

課程時(shí)間：1-2天，6小時(shí)/天
授課對(duì)象：公司中高層管理者
授課方式：講解+案例分析+頭腦風(fēng)暴+思考解答

課程大綱
圖表展示：企業(yè)并購的類型
案例：上海申豪投資有限公司主張的《債權(quán)收購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是否為真實(shí)有效的
企業(yè)并購協(xié)議
頭腦風(fēng)暴：真實(shí)有效的企業(yè)并購協(xié)議中應(yīng)具有的內(nèi)容是什么？
點(diǎn)評(píng)：1. 企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)
2. 企業(yè)并購的雙方意圖
3. 對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購的態(tài)度劃分
4. 依法治國下法律規(guī)范對(duì)經(jīng)濟(jì)體制中企業(yè)收購驚醒的管制。


第一講：公司法中的并購
1. 公司法中的具體法律規(guī)范
1）公司法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定
圖表展示：法律規(guī)定公司法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。
案例分析：陳發(fā)樹與云南紅塔集團(tuán)有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否違反有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的限制規(guī)定
頭腦風(fēng)暴：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，有限購買權(quán)的具體應(yīng)用
具體案例: 華鵬公司對(duì)其自身權(quán)利的處分是否損害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)？
案例分析：華鵬投資發(fā)展有限公司與惠州市安捷汽車貿(mào)易有限公司糾紛中優(yōu)先購買權(quán)的
評(píng)析
2）公司法中股東的權(quán)利分配
背景介紹：新公司法的增加要點(diǎn)
法條展示：公司法中對(duì)股東權(quán)利的規(guī)定（公司法第二十條）
3）公司法中有關(guān)的利潤分配的規(guī)定
條文展示：公司法中相關(guān)法律條文對(duì)利潤分配的規(guī)定
案例展示：中節(jié)能太陽能股份有限公司2017年利潤分配方案是否符合有關(guān)利潤分配的法
律條文規(guī)定
4）公司法中高級(jí)管理人員
問題展出：所稱的高級(jí)管理人人員的職責(zé)以及他們具體指的是什么職位
案例分析：高級(jí)管理人員是否也要收公司章程約束？
2. 強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1）有關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律規(guī)定
問題研究：在進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行過程中是否可已經(jīng)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
問題解答：我國現(xiàn)行《中華人民合同法》第七十一條規(guī)定
真實(shí)案情鑒賞：邊玉璽與煙臺(tái)市威利發(fā)食品有限公司執(zhí)行異議
3. 公司法中關(guān)于惡意收購的規(guī)定
1）惡意收購
問題提出：惡意收購具體的表現(xiàn)形式有哪些？
案例分析：深圳市兆陽旺實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司提出的衡陽市石油化工集團(tuán)公司惡意收購三
化公司債權(quán)的實(shí)踐是否屬于惡意收購？惡意收購具體表現(xiàn)形式是什么？
2）公司法對(duì)惡意收購的處理
圖表展示：公司法對(duì)惡意收購的處理
案例分析：甲骨文惡意收購仁科案中對(duì)惡意收購的處理方法
3）惡意收購與善意收購的區(qū)別
分類對(duì)比1：善意收購與惡意收購的具體表現(xiàn)形式
分類對(duì)比2：善意收購與惡意收購的方式不同

第二講 企業(yè)并購操作
一、公司股權(quán)并購
1. 公司股權(quán)并購中相關(guān)的流程有什么？
1）公司股權(quán)并購流程
圖表展示：公司股權(quán)并購的相關(guān)流程。
2）公司股權(quán)并購流程的缺失與缺少
頭腦風(fēng)暴：股權(quán)并購中相關(guān)程序的缺失與缺少有什么差別。
案例分析對(duì)比：相關(guān)流程缺失與缺少是否會(huì)影響股權(quán)并購中的真實(shí)有效性？
3）流程的主與次
圖表展示：并購流程中的必要流程與可要流程
2. 目標(biāo)公司標(biāo)的股權(quán)作價(jià)
1）股權(quán)作價(jià)方式
圖表展示：作價(jià)方式的基本預(yù)覽
提問：我國股份轉(zhuǎn)讓估價(jià)的法律規(guī)定
案例分析：劉昌冬與洪良成合伙協(xié)議糾紛中對(duì)于作價(jià)的約定是否符合相關(guān)法律規(guī)定？
2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
分析思考：在爭(zhēng)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)有效？
3. 公司股權(quán)并購中其他股東的同意權(quán)以及優(yōu)先購買權(quán)
1）其他股東的同意權(quán)
問題提出：其他股東的同意權(quán)在什么時(shí)候得以應(yīng)用？有什么作用？
案例分析：在共同合伙企業(yè)中，未經(jīng)其他合伙人同意便接受、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力是否有效
？
2）優(yōu)先購買權(quán)
問題展出：什么是優(yōu)先購買權(quán)？應(yīng)用優(yōu)先購買權(quán)的具體條件是什么？
案例分析：股東和其他人共同要求受讓該股權(quán)應(yīng)該受讓給誰？購買權(quán)可否應(yīng)用？
圖表展示：優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)應(yīng)用條件。
4. 股權(quán)并購中債權(quán)、債務(wù)的處理問題
1）債權(quán)債務(wù)應(yīng)該如何處理
案情介紹：由于被收購企業(yè)經(jīng)營管理不善過失對(duì)收購企業(yè)有什么影響？
頭腦風(fēng)暴：如何妥善處理相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
圖表展示：實(shí)踐中遵循的原則
思考解答：并購過程中相關(guān)問題的處理。
二、公司資產(chǎn)收購
1. 資產(chǎn)收購的作用有什么？
1）資產(chǎn)收購的作用分類
案例分析：收購薩三金集團(tuán)桂林中藥廠的目的是什么？
圖表展示：資產(chǎn)收購的作用
2. 資產(chǎn)收購的流程有哪些？
1）資產(chǎn)收購的流程
案例分析：上海電力股份有限公司對(duì)公司的收購的流程是否符合相關(guān)法律規(guī)定？
圖表展示：資產(chǎn)收購的程序
2）相關(guān)程序的增減少
問題提出：必須具備的相關(guān)程序與可以具備的相關(guān)程序有哪些？
案情分析：程序流程不足是否可以影響收購的運(yùn)行？
3. 股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別
頭腦風(fēng)暴：股權(quán)并購與資產(chǎn)收購的區(qū)別有哪些？
圖表展示：兩者的區(qū)別

第三講 企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)及解決措施
一、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)
頭腦風(fēng)暴：企業(yè)經(jīng)營最終的經(jīng)營者是企業(yè)本身，企業(yè)本身會(huì)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？應(yīng)該如
何解決？
1. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
1）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式
頭腦風(fēng)暴：如何理解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？
案情分析：企業(yè)使用自有現(xiàn)金進(jìn)行交易給本企業(yè)帶來的經(jīng)營影響
2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生
背景介紹：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原由
問題提出：經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)中的其他金額風(fēng)險(xiǎn)有哪些？
情況展示：融資風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生原由以及影響
2. 營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)
1）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的具體情形
頭腦風(fēng)暴：營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)具體是指的什么？如何減低該風(fēng)險(xiǎn)帶來的影響
問題提出：營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的作用是什么？
圖表展示：營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)有什么？
2）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)的影響
案情介紹：收購企業(yè)的規(guī)模過大，對(duì)原生態(tài)企業(yè)的具體影響是什么？
3. 整合風(fēng)險(xiǎn)
1）整合風(fēng)險(xiǎn)的具體情形
問題提出：整合風(fēng)險(xiǎn)的整合內(nèi)容是什么？
案情分析：以“
和“為企業(yè)文化的企業(yè)收購以”爭(zhēng)“為企業(yè)文化的企業(yè)，給原企業(yè)帶來的影響
2）整合帶來的風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因
圖表展示：整合不利的產(chǎn)生因素
二、外部風(fēng)險(xiǎn)
頭腦風(fēng)暴：影響企業(yè)并購的外部風(fēng)險(xiǎn)有那些？
1. 體制風(fēng)險(xiǎn)
解釋：體制所指的是何體制？
背景解答：體制風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)生的原因以及后果影響。
2. 法律風(fēng)險(xiǎn)
背景解答：我國引起外部法律風(fēng)險(xiǎn)的背景是什么？
三、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)管控手段
1）管控手段
頭腦風(fēng)暴：有關(guān)減少企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)具體措施有哪些？
圖表展示：減少企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的手段及其作用
2）運(yùn)用管控手段帶來的影響
案例展示：對(duì)運(yùn)作有問題的企業(yè)進(jìn)行改良帶來的結(jié)果有哪些？

第四講 企業(yè)并購中存在的法律問題及防范措施
1. 法律法規(guī)對(duì)并購的約束
1）法律法規(guī)中的具體規(guī)定
問題展示：我國并購是任何都允許并購，有并購準(zhǔn)入嗎？
頭腦風(fēng)暴：我國目前的收購規(guī)則是什么？
2）違反法律法規(guī)的后果
案情分析：違反我國現(xiàn)行的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行收購的最終效力如何？
2. 信息了解不均衡給帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)
1）信息不均衡
問題提出：信息不均衡的具體表現(xiàn)形式有什么？
2）信息不均衡帶來的影響
案情分析：不了解被收購企業(yè)的信息狀況，給本企業(yè)帶來什么影響？
頭腦風(fēng)暴：如何減少對(duì)對(duì)方經(jīng)營不完全清楚的而帶來的損失
3. 產(chǎn)權(quán)不清時(shí)導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)
1）產(chǎn)權(quán)不清
問題提出：產(chǎn)權(quán)不清的具體表現(xiàn)形式有哪些？
案情分析：被收購企業(yè)未進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)權(quán)辦理手續(xù)，給收購企業(yè)帶來的產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議
圖表展示：企業(yè)并購中的法律風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容及其表現(xiàn)形式
2）產(chǎn)權(quán)不清的相關(guān)法律問題
問題提出：如何應(yīng)對(duì)企業(yè)并購中出現(xiàn)的相關(guān)法律問題
圖表展示：應(yīng)對(duì)相關(guān)法律問題的具體錯(cuò)略。

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