公司治理培訓(xùn)

  培訓(xùn)講師：林承鐸

講師背景：
林承鐸老師簡介★中國人民大學(xué)國際學(xué)院、中法學(xué)院金融系(風(fēng)險管理)副教授★最高人民法院金融創(chuàng)新?lián)Ｕn題調(diào)研組調(diào)研組成員★中國人民大學(xué)民商事法律科學(xué)研究中心副研究員★柏林自由大學(xué)歐洲商法研究中心研究員★中國人民大學(xué)全球化研究中心研究員★臺北東吳 詳細>>

林承鐸
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公司治理培訓(xùn)詳細內(nèi)容

公司治理培訓(xùn)

公司治理培訓(xùn)大綱
課程簡介：
公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架和運行機制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營管理的基石。公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注?，F(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關(guān)培訓(xùn)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業(yè)管理的最重要課題之一。
課程特點：
本課程重點講授公司治理的實務(wù)問題，主要是要解決以下問題好公司決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制這三個問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵問責(zé)”。本課程運用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合典型案例，全面分析、解讀公司治理的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)管理者以較大的幫助。
課程內(nèi)容：
第一部分 公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題
一、企業(yè)的類型、進化及其優(yōu)缺點
二、公司兩權(quán)分離的必然性及其產(chǎn)生的問題
1、公司兩權(quán)分離的必然性
2、兩權(quán)分離產(chǎn)生的問題：
（1）經(jīng)營者侵害所有人的利益
（2）內(nèi)部人控制
三、公司治理所要解決的問題及其邏輯框架
1、公司治理所要解決的問題
2、公司治理結(jié)構(gòu)功能
3、公司治理的邏輯框架
四、公司治理的基本系統(tǒng)模型
1、外部治理：
2、內(nèi)部治理
3、激勵機制
第二部分 公司外部治理
一、外部治理機制的實質(zhì)：是由包括經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場這些外在于企業(yè)的市場機制發(fā)揮甄別和選擇作用。
二、外部治理機制的內(nèi)容：
1、接管
2、產(chǎn)品市場3、資本市場
（1）資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而改善和提高公司的治理結(jié)構(gòu)；
（2）資本市場的價格機制可使出資者了解公司經(jīng)營信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；
（3）資本市場的并購機制可以強制性糾正公司治理的低效率。
第三部分 激勵機制
一、激勵的作用
二、確定公司高管報酬時的考慮因素
三、各國公司高管的各國的薪酬結(jié)構(gòu)
四、剩余控制權(quán)激勵
五、激勵約束機制的演變
第四部分 內(nèi)部治理
一、公司內(nèi)部治理方法與框架
1、將經(jīng)營權(quán)分解為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，分授給董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，其基本思想是三權(quán)分立和權(quán)利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。
2、公司治理表現(xiàn)形式是“三會一總”（股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理），以及“三會一總”的各司其職。
二、股東大會（股東會）
1、公司股東大會的基本界定
2、股東大會權(quán)威性的表現(xiàn)
3、股東大會的職權(quán)
4、股東大會的運作機制
（1）股東大會的召集
（2）股東大會的運作
（3）股東表決權(quán)的代理行使
（4）股東大會議事規(guī)則
三、董事會
1、董事會的價值功能
2、董事會與股東大會的關(guān)系
3、董事會的組成
4、董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式
5、董事會的職權(quán)
6、董事個人如何履行職責(zé)
7、董事與股東的關(guān)系
8、董事對公司的義務(wù)
（1）董事的忠實義務(wù)
（2）董事的勤勉義務(wù)
9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止性行為
10、案例
（1）董事個人對公司的虧損是否需要承擔(dān)賠償責(zé)任？
（2）在董事會上投了棄權(quán)票的董事對董事會決議是否責(zé)任？
（3）未出席董事會的董事對董事會決議是否責(zé)任？
四、監(jiān)事會
1、股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系
2、監(jiān)事會的構(gòu)成
3、監(jiān)事會的職權(quán)
五、公司經(jīng)理
1、經(jīng)理層的必要性
2、經(jīng)理的產(chǎn)生
3、經(jīng)理的職權(quán)
六、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的消極任職資格
七、公司法定代表人
八、公司合并的案例解析
九、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)
十、公司治理評價
1、指標(biāo)1：股東權(quán)益
2、指標(biāo)2：董事職能
3、指標(biāo)3：內(nèi)部控制制度
4、指標(biāo)4：信息披露程度
5、指標(biāo)5：績效策略
6、指標(biāo)6：利害關(guān)系人與社會責(zé)任
第五部分 母公司與子公司的關(guān)系問題
一、公司法人格否認制度
1、公司法人格否認制度的法理依據(jù)
2、公司法人格否認的概念
3、公司法人格否認的具體做法
4、我國法律對公司法人格否認的具體規(guī)定
5、不能確保子公司財產(chǎn)獨立性的后果
二、關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、定義
2、對關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)定

 

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