私募股權基金的募集與運作

**單元 私募股權基金（PE）概述

1．風險投資（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC與PE的特征及區(qū)別

3．VC的分類

4．PE的分類

5．PE、VC各自的投資策略

【分享】摩根士丹利投資模式

【分享】高盛集團投資模式

【案例分析1】“門口的野蠻人”——KKR杠桿收購RJR納貝斯克公司

6．什么樣的企業(yè)適合選擇PE或VC進行股權融資？

7．選擇PE及VC股權融資對企業(yè)有什么利弊？

8．企業(yè)發(fā)展周期與私募股權融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪，其中A、B、C輪通常是VC和PE的交織融合

9．PE、VC投資企業(yè)的形式

A．股權投資

B．委托借款 債轉股

10．PE、VC的退出主要路徑

A．IPO

B．并購退出

C．管理層回購（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大網(wǎng)絡

【案例分析4】用友軟件收購英孚思為

11．中國PE及VC的發(fā)展現(xiàn)狀

12．國內主要的PE及VC機構介紹

國內頂級國資PE/VC機構

國內頂級民營PE/VC機構

國內頂級外資PE/VC機構

13．了解目前PE青睞的行業(yè)及項目

【案例5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例6】金蝶軟件的破繭而出

第二單元 PE的募集與設立

PE的募集資金來源

PE投資者需要了解的核心問題

私募備忘錄（PPM）需要回答的核心問題

私募募集協(xié)議的核心條款

公司制PE

A．公司制PE的運作模式

B．內外資PE之比較

C．稅收優(yōu)惠政策

D．優(yōu)缺點

【案例分析7】

信托制PE

A．信托制PE的運作模式

B．信托制PE涉及的法律主體

C．優(yōu)缺點

契約制PE

A．信托制PE的運作模式

B．優(yōu)缺點

有限合伙制PE

A．有限合伙制PE的架構圖及權限設置

B．有限合伙制PE的運作模式

C．有限合伙協(xié)議的核心條款

D．涉稅事項

E．若干法律問題

F．優(yōu)缺點

【學員分組討論】有限合伙人關注的風險及普通合伙人關注的風險分別是哪些

【案例分析8】深圳南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)I 期

四種募集模式比較與選擇

【案例分析9】紅杉資本募集方案

第三單元 PE的投資流程

1．目前PE青睞的行業(yè)及項目

2．PE篩選項目的具體著眼點

3．項目初審

A．書面初審

B．審核商業(yè)模式

行業(yè)領先

模式創(chuàng)新

技術先進

成本優(yōu)勢

【案例】梅花集團

【案例】慈銘體驗

【案例】南京奧特佳

【案例】華爾潤玻璃

C． 現(xiàn)場調研

D． 審核商業(yè)計劃書的關鍵關注點

【學員分組討論】PE關注商業(yè)計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業(yè)分析中的關鍵問題、風險企業(yè)分析中的關鍵問題、生產(chǎn)計劃關鍵問題、組織計劃關鍵問題）

【分享】分為十二個部分的成熟私募股權融資商業(yè)計劃書

【分享】紅杉資本的商業(yè)計劃書

4．簽署投資意向書

A．什么是Term Sheet（投資條款清單即風險融資協(xié)議）

B．Term Sheet中的核心條款

5．盡職調查

（1）財務盡職調查

（2）法律盡職調查

（3）其他調查

【分享】紅杉資本認為可持續(xù)發(fā)展企業(yè)的要素

6．財務核數(shù)

A．小心財務陷阱

B．如何洞察財務報表被粉飾

C．常規(guī)財務分析方法

D．幾種實用的分析方法

7．商務談判及估值共識

8．簽署正式投資協(xié)議

（1）投資標準

（2）投資估值

（3）投資方案

9．完成收購

10．投資管理

11．投資退出

【分享】PE融資流程時間表

【分享】軟銀中國的投資流程

【分享】KKR集團投資流程

【案例】20世紀知名的惡意收購——華爾街野蠻人KKR收購納貝斯克

【案例】ITAT獲得PE投資后卻在香港上市失敗的反例

【案例】服裝業(yè)的戴爾PPG公司獲得PE投資后卻倒閉的反例

第四單元 PE的內部治理

1．公司制PE的內部治理

A．公司制PE的內部治理模型

B．公司制PE內部治理的特點

C．公司制PE內部治理優(yōu)缺點

2．信托制PE的內部治理

A．信托制PE的內部治理模型

B．信托制PE的權利機構

C．信托制PE內部治理制度的缺失

3．有限合伙制PE的內部治理

A．有限合伙制PE的內部治理模型

B．有限合伙制PE的權利機構

C．有限合伙制PE內部治理的妥協(xié)

【學員討論】如何處理LP與GP的關系？

第五單元 私募股權基金的風險及控制

1．主要風險

A．信息不對稱

B．投資領域的高度專業(yè)性

C．風險投資和商業(yè)秘密

D．不能上市

E．股權不能轉讓

2．風險控制策略

A．行業(yè)定位

B．投資階段定位

C．盡職調查

D．分段投資

E．跟投策略

F．股權的可調整機制（對賭協(xié)議）

G．變現(xiàn)方法的調整（退出機制的安排）

H．違約補救的方法

I．認股權證或向管理層贈股的方法

J．治理結構的安排

【分享】三個不投的原則

第六單元 投資條款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的進入條款

（1）投資金融工具條款

（2）投資估值條款

（3）對賭協(xié)議

（4）反攤薄條款

（5）分期投資條款

3．Term Sheet中的公司治理條款

（1）公司控制權的競取條款

（2）管理層的肯定性和否定性條款

4．Term Sheet中的退出條款

（1）回購權

（2）共同賣股權

（3）優(yōu)先清償權

（4）強賣權

【案例10】蒙牛之完美對賭

【案例11】太子奶黯然出局

第七單元 企業(yè)估值

1．估值定義

2．估值依據(jù)

3．估值方法及適用范圍

3.1估值乘數(shù)法

（1）PE,市盈率定價法

（2）PB,凈資產(chǎn)定價法

（3）PS,市銷率定價法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

3.2凈現(xiàn)值法

（1）DCF,自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

（2）收益貼現(xiàn)法

（3）股利貼現(xiàn)法

3.3賬面凈值法

（1）賬面凈資產(chǎn)值

【分享】天使投資的14種估值方法

4．評估方法如何選用

5．估值依據(jù)

6．估值確定

【案例12】萬達商業(yè)地產(chǎn)香港IPO的估值

【案例13】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

第八單元 投資管理

1．投后管理的必要性

2．投資后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服務

（1）幫助企業(yè)制度發(fā)展戰(zhàn)略

（2）建立完善公司治理結構

（3）規(guī)范公司財務管理系統(tǒng)

（4）幫助企業(yè)擴張

（5）提供再融資方面的服務

（6）上市輔導及并購整合

4．PE/VC參與企業(yè)管理的具體方式

（1）股權安排

（2）公司治理結構安排

（3）重大決策的參與權與否決權

（4）其他

【案例分析14】***PE進入后對**的管理模式

第九單元 投資退出

1．公開上市

A．境內IPO

B．境外IPO

2．兼并收購

A．出售股權

B．出售資產(chǎn)

C．并購對價

3．股權回購

A．控股股東回購

B．管理層回購

C．企業(yè)減資

D．回購價格

4．清算退出

A．約定啟動解散清算的情形

B．約定無法根據(jù)章程解散公司時的股權回購

C．約定正常清算后的財產(chǎn)分配方法

【案例分析15】海普瑞

【案例分析16】盛大網(wǎng)絡

【案例分析17】用友軟件收購英孚思為

【思考】如何成為一名優(yōu)秀的PE管理人

第十單元 投資失敗10大陷井及案例警示

1．錯誤的出發(fā)點與目標

2．缺乏明確而穩(wěn)定的目標

3．缺乏實現(xiàn)目標的決心和毅力

4．掌控力不足

5．團隊知識結構單一

6．資金管理不科學

7．股權分配不健全

8．被市場的繁華所迷惑

9．硬實力不足導致競爭力不足

0．軟實力不足導致競爭力不足

【學員綜合討論】如何研究透一家公司

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