公司法與公司治理法律風(fēng)險(xiǎn)防范培訓(xùn)課綱

《2022年最新公司法與公司治理法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

培 訓(xùn) 課 綱

                       主講老師  張緒才

【課程背景】

當(dāng)前企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境和業(yè)務(wù)運(yùn)作、公司治理中，都存在法律風(fēng)險(xiǎn)。企

業(yè)需要適應(yīng)新情況，實(shí)現(xiàn)新突破，建立健全現(xiàn)代企業(yè)管理制度，依法治企、防范法律風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)成做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。

【授課時(shí)長(zhǎng)】一天或兩天，內(nèi)容據(jù)時(shí)調(diào)整。

【課程收益】

通過(guò)以案釋法，教練式培訓(xùn)，學(xué)習(xí)最新法律法規(guī)，掌握主要法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，讓學(xué)員建立起全程把控風(fēng)險(xiǎn)的思維格局，準(zhǔn)確把握常見的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責(zé)任。

【授課對(duì)象】

企業(yè)總裁、高中級(jí)管理人員、法務(wù)人員、風(fēng)控人員等。

    【課程特色】

     1、獨(dú)特的專業(yè)優(yōu)勢(shì)：法律功底深厚、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富，法律培訓(xùn)針對(duì)性、實(shí)操性強(qiáng)。

     2、獨(dú)特的講課技能和風(fēng)格：不講理論講案例、不講術(shù)語(yǔ)講白話，理論案例化、案例故事化、故事情節(jié)化、情節(jié)實(shí)戰(zhàn)化； 對(duì)課件及案例進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙，把法律知識(shí)融入到生活社會(huì)現(xiàn)象；講課風(fēng)格生動(dòng)風(fēng)趣，寓教于樂；講解法律深入淺出、通俗易懂，讓學(xué)員聽得懂、愿意聽；綜合運(yùn)用文字、圖片、影音、互動(dòng)等方式，充分調(diào)動(dòng)學(xué)員的積極參與互動(dòng)、現(xiàn)場(chǎng)理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

【課程大綱】

第一部分 2022年《公司法》新修訂內(nèi)容解讀

一、股東對(duì)公司債務(wù)的連帶責(zé)任

二、股東不出資，直接失權(quán)

三、明確增加股東出資加速到期的規(guī)定

四、落地同股不同權(quán)

五、對(duì)董監(jiān)高的權(quán)責(zé)利在多個(gè)法條中作了全面修改。董監(jiān)高誰(shuí)來(lái)當(dāng)，公司說(shuō)了算；責(zé)任誰(shuí)來(lái)承擔(dān)，法律說(shuō)了算。

六、法定代表人的工商變更

七、公司決議撤銷的主體、期限和擔(dān)保情形

八、公司決議不成立的法定情形

九、重構(gòu)董事會(huì)席位規(guī)定

十、在董事會(huì)內(nèi)部創(chuàng)設(shè)審計(jì)委員會(huì)

十一、董監(jiān)高的任職資格及勤勉義務(wù)

十二、董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)

十三、董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易的程序更為嚴(yán)格、明確

十四、董監(jiān)高的競(jìng)業(yè)限制和豁免

十五、歸入權(quán)與損失賠償

十六、股東代表子公司訴訟、控股股東與實(shí)際控制人的連帶賠償責(zé)任

第二部分 防范公司組織機(jī)構(gòu)中存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，必須重新認(rèn)識(shí)公司法

一、 公司法是一部什么樣的法律？

二、公司章程——“個(gè)性化”公司經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)

1、公司章程是一個(gè)企業(yè)的“憲章”

（1）對(duì)全體股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力

（2）公司的各項(xiàng)行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。

（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。

2、公司章程可以自行規(guī)定什么？

（1）法律規(guī)定是非強(qiáng)制性的，章程規(guī)定優(yōu)先；

（2）法律不作規(guī)定，但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定；

（3）法律沒有規(guī)定，也沒有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。

補(bǔ)充：屬于公司章程自治范疇的任意性條款

三、活用公司章程，

1、防范經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)

2、公司僵局的避免

（1）因股東無(wú)法順利退出而出現(xiàn)僵局

（2）因股東會(huì)、董事會(huì)召開失敗而出現(xiàn)僵局

（3）因多數(shù)股東與少數(shù)股東之間尖銳對(duì)立而出現(xiàn)僵局（增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等）

（4）股東與職工的對(duì)立而發(fā)生的僵局（改制與重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題上決策）

（5）因收購(gòu)與反收購(gòu)而出現(xiàn)的僵局

3、公司章程的作用

（1）可以明確股東會(huì)、董事會(huì)的議事規(guī)則

（2）可以劃清股東會(huì)、董事會(huì)以及經(jīng)理的職權(quán)

（3）可以明確董事、高管的選任規(guī)則

（4）可以確定法定代表人

（5）可以使股權(quán)轉(zhuǎn)讓更具操作性

（6）可緩解控股股東與中小股東間的矛盾

4、股東無(wú)法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

（1）哪些情況下股東可以要求公司回購(gòu)自己的股份

（2）哪些股東可以有此權(quán)利？

（3）以什么價(jià)格回收股份？

（4）救濟(jì)措施

5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司

第三部分 公司信用基礎(chǔ)的維護(hù)—公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

1、任意轉(zhuǎn)讓

2、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

3、出資的繼承

4、有限責(zé)任公司向第三人轉(zhuǎn)讓出資的程序

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的糾紛及解決思路

（1）股東間轉(zhuǎn)讓真的可以不受限制嗎？

（2）對(duì)第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，該怎么通知其他股東？

（3）對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資需要開股東會(huì)討論嗎？

（4）股東與第三人惡意串通怎么辦？

（5）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)如何實(shí)現(xiàn)？

（6）強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)時(shí)，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)在什么階段行使？

（7）死亡股東的繼承人當(dāng)然地可以成為股東嗎？

第四部分 股東資格確認(rèn)糾紛及其分析

一、議產(chǎn)生的原因——證據(jù)打架

二、解決原則之一——善意第三人的保護(hù)

三、解決原則之二——誠(chéng)實(shí)信用與合同自由原則

四、公司控股股東的誠(chéng)信義務(wù)

1、哪些股東屬于控股股東？

2、為什么控股股東要承擔(dān)誠(chéng)信義務(wù)

五、股東權(quán)及其保護(hù)

1、股東權(quán)保護(hù)的意義

2、股東有哪些權(quán)利？

第五部分 公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)作

一、股東會(huì)中心？董事會(huì)中心？還是經(jīng)理中心？

二、公司治理結(jié)構(gòu)框架

三、股東（大）會(huì)及其運(yùn)作

案例分析：股東會(huì)決議中的風(fēng)險(xiǎn)與股東的權(quán)利

——股東會(huì)決議撤銷之訴

——股東會(huì)決議無(wú)效之訴

——決議不存在確認(rèn)之訴

1、什么情況下可以召開臨時(shí)股東會(huì)？

2、股東會(huì)會(huì)議召集過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)

（1）誰(shuí)召集的股東會(huì)是有效的？

（2）如何發(fā)會(huì)議通知？

3、股東會(huì)會(huì)議表決程序中的風(fēng)險(xiǎn)

（1）表決權(quán)行使的原則—— “一股一權(quán)”的原則 

（2）哪些股東沒有表決權(quán)？

（3）股東表決權(quán)如何行使？

（4）股東會(huì)有無(wú)法定參加人數(shù)？

（5）股東會(huì)的投票規(guī)則

4、股東大會(huì)決策風(fēng)險(xiǎn)的防范

（1）嚴(yán)格履行公司法及公司章程的程序

（2）內(nèi)容要合法

（3）股東大會(huì)決議瑕疵并非無(wú)法補(bǔ)救

（四）董事會(huì)及其決策中的風(fēng)險(xiǎn)

1、董事會(huì)職權(quán)與股東會(huì)職權(quán)的關(guān)系

2、什么情況下可以召開臨時(shí)董事會(huì)？

3、董事會(huì)會(huì)議召集程序中存在的風(fēng)險(xiǎn)

4、董事會(huì)決議程序中存在的風(fēng)險(xiǎn)

（五）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)——被忽視了的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)

1、監(jiān)督機(jī)構(gòu)在公司治理中的作用

2、我國(guó)公司法下的監(jiān)事會(huì)

（六）經(jīng)理——實(shí)踐中的“香餑餑”，法律中的“雞肋”

第六部分 現(xiàn)代公司經(jīng)理人的法律問(wèn)題

一、公司董事的選任與解任

1、董事的選任

2、董事的解任

案例分析：公司股東會(huì)是否可以任意地解除董事的職務(wù)？

董事、監(jiān)事、高管如何維護(hù)自己的權(quán)益？ 

二、公司董事、高管的義務(wù)

1、忠實(shí)義務(wù)——盡忠

2、勤勉義務(wù)——盡責(zé)

注：以上內(nèi)容為正課內(nèi)容，在案例剖析中舉一反三、融匯貫通，加入與之關(guān)聯(lián)的法律知識(shí)和實(shí)踐操作內(nèi)容，內(nèi)容可根據(jù)情況作適當(dāng)調(diào)整。

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