公司治理學(xué)

《公司治理學(xué)》課程大綱
第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生
1.教學(xué)基本要求
（1）了解企業(yè)制度演進的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征：
（2）明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索；
（3）把我公司治理學(xué)的研究對象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點和研究方法；
（4）理解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對公司治理內(nèi)涵的爭論。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）企業(yè)制度的演進與公司治理問題的產(chǎn)生；
（2）公司治理研究的主題與內(nèi)涵；
（3）公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法。
3.案例討論題
美國IBM公司的興衰：公司治理的影響
第二章　公司治理：理論框架與基本問題
1.教學(xué)基本要求
（1）了解公司科層和市場契約的關(guān)系；
（2）掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處
的地位；
（3）理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的
類型和主要內(nèi)容；
（4）熟悉有效公司治理機制的設(shè)計原則；
（5）明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）公司科層契約與公司治理體系；
（2）公司治理邊界及其原理；
　?。?）有效公司治理機制的設(shè)計原則和企業(yè)競爭力。
3.案例討論題
帕瑪拉特V．S．安然：歐美模式的失??？
第三章 股東權(quán)益：誰是治理主體
1.教學(xué)基本要求
（1）能夠解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異；
（2）理解中小股東維護機制；
（3）區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)力內(nèi)容；
（4）明確股東大會的職能；
（5）掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)這理論及二者的不足。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）股東權(quán)益及其特征；
（2）股東大會及中小股東權(quán)益保護；
（3）公司治理主體的選擇。
3.案例討論題
只有董事長一人參加的股東大會
第四章 董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制
1.教學(xué)基本要求
（1）掌握董事會制度的起源；
（2）了解董事會的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務(wù)以及議事的規(guī)則；
（3）把握董事會的單層制與雙層制及其各自的成因與發(fā)展趨勢；
（4）明確監(jiān)事會的設(shè)置差異以及我國公司治理制度中監(jiān)事會的功能定位。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）董事會的設(shè)置與運作；
（2）監(jiān)事會的設(shè)置與運作。
3.案例討論題
花旗銀行與德意志銀行的內(nèi)部治理機制比較
第五章 獨立董事：實質(zhì)重于形式
1.教學(xué)基本要求
（1）了解國內(nèi)外公司獨立董事制度的基本發(fā)展歷程；
（2）區(qū)分一般獨立性和特殊獨立性、名義獨立性和事實獨立性兩組概念的不同涵義
；
（3）了解不同治理模式下獨立董事的“獨立性”差異。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展
（2）獨立董事的獨立性
（3）獨立董事作用及其決策參與機制的設(shè)計
3.案例討論題
“伊利風(fēng)波”與尷尬的獨立董事
第六章 高層管理者：激勵與約束
1.教學(xué)基本要求
（1）了解高層管理者的激勵與約束機制理論依據(jù)、概念及主要內(nèi)容；
（2）掌握激勵機制與約束機制之間的關(guān)系；
（3）把我國內(nèi)高層管理者激勵與約束機制的現(xiàn)狀和對策；
（4）嘗試建構(gòu)高層管理者激勵約束長效機制設(shè)計的框架。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）高層管理者的激勵機制；
（2）高層管理者的約束機制；
（3）高層管理者激勵與約束的長效機制。
3.案例討論題
“新59歲現(xiàn)象”：國有企業(yè)老總改制情結(jié)與新心病
第七章 證券市場與控制全配置：走向成熟
1.教學(xué)基本要求
（1）了解證券市場與公司治理的關(guān)系、證券市場與控制配置的聯(lián)系；
（2）明確公司并購與公司剝離、證券市場監(jiān)管、強制性信息披露的基本涵義與主要
內(nèi)容；
（3）把握我國證券市場外部治理的特點及發(fā)展方向；
（4）掌握證券市場對上市公司的公司治理發(fā)揮作用的基本機制。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）股票價格、資本市場與控制權(quán)配置；
（2）公司并購與公司剝離；
（3）證券市場監(jiān)管與信息披露。
3.案例討論題
股權(quán)分置改革：三一重工VS清華同方
第八章 銀行治理：從治理者到被治理者
1.教學(xué)基本要求
（1）了解商業(yè)銀行在公司治理中的獨特作用及其全球范圍內(nèi)的差異性特征；
（2）理解和把握商業(yè)銀行公司治理的一般模式和現(xiàn)實特點；
（3）能結(jié)合實際從宏觀和微觀兩個層面分析商業(yè)銀行公司治理問題。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）商業(yè)銀行與公司治理；
（2）商業(yè)銀行治理的一般性分析；
（3）我國國有商業(yè)銀行治理及其改進景。
3.案例討論題
德意志銀行：適應(yīng)銀行戰(zhàn)略的治理調(diào)整


第九章 機構(gòu)投資者治理：從幕后到臺前
1.教學(xué)基本要求
（1）掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；
（2）了解機構(gòu)投資者參與公司治理的發(fā)展歷程及其機理；
（3）明確國內(nèi)機構(gòu)投資者狀況及促使我國機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）機構(gòu)投資者的種類和特點；
（2）機構(gòu)投資者參與公司治理的機理分析；
（3）我國機構(gòu)投資者：不再沉默類。
3.案例討論題
美國機構(gòu)投資者“炮打司令部”

第十章　集團治理：揭開法人的面紗
1.教學(xué)基本要求
（1）把握集團治理的本質(zhì)、特點及主要內(nèi)容；
（2）掌握母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；
（3）理解關(guān)聯(lián)公司間如何通過有效合作降低交易成本；
（4）熟悉母公司采取濫用交易行為侵害其他利益相關(guān)者利益的動機與手段；
（5）理解對子公司利益相關(guān)者保護的效率分析及相關(guān)分析。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）集團治理概述；
（2）母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移；
（3）保護子公司利益相關(guān)者的原則。
3.案例討論題
集團母公司掏上市子公司：“猴王”變空殼

第十一章 跨國公司治理：文化對接的瓶頸
1.教學(xué)基本要求
（1）了解跨國公司治理體系的特點；
（2）對跨國公司母子公司的治理機制有深入了解；
（3）掌握跨國公司的治理機制及其特點；
（4）明確跨國公司外部治理對跨國公司行為的影響，以及跨國公司的應(yīng)對策略。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）跨國公司治理的內(nèi)涵和特征；
（2）跨國公司的內(nèi)部治理；
（3）跨國公司的外部治理；
（4）中國企業(yè)跨國經(jīng)營中的公司治理。
3.案例討論題
雀巢嬰兒奶粉事件
第十二章 網(wǎng)絡(luò)治理：公司臺理的延伸
1.教學(xué)基本要求
（1）了解網(wǎng)絡(luò)組織產(chǎn)生的背景、網(wǎng)絡(luò)治理與公司治理的關(guān)系；
（2）理解網(wǎng)絡(luò)治理的基本特征與層級組織治理及市場交易的區(qū)別；
（3）張網(wǎng)絡(luò)治理的機制體系；
（4）理解網(wǎng)絡(luò)治理的邏輯平臺與治理機制發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）從傳統(tǒng)治理到網(wǎng)絡(luò)治理；
（2）共同治理：網(wǎng)絡(luò)治哩的特征；
（3）治理機制：網(wǎng)絡(luò)治哩的核心。
3.案例討論題
某些網(wǎng)絡(luò)組織治理現(xiàn)狀的分析
第十三章 治理模式：是否趨同
1.教學(xué)基本要求
（1）了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過程、缺點和缺陷；
（2）學(xué)會如何對這三種主流模式進行對比分析；
（3）掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現(xiàn)；
（4）理解公司治理趨同的內(nèi)在原因。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式；
（2）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式；
（3）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式；
（4）公司治理模式的趨同化。
3.案例討論題
日本索尼的公司治理改革
第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理：路在何方
1.教學(xué)基本要求
（1）了解轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下“內(nèi)部人控制”的內(nèi)涵與成因；
（2）熟悉“內(nèi)部人控制”在各轉(zhuǎn)軌國家的不同表現(xiàn)；
（3）理解緩和“內(nèi)部人控制”問題的典型做法及其理論依據(jù)；
（4）掌握構(gòu)建適合轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟特點之公司治理模式的基本原則。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）“內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)；
（2）中國案例：“內(nèi)部人控制”還是“行政控制”；
（3）路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下成功治理模式的探討。
3.案例討論題
海爾：真誠何以到永遠
第十五章 公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何能方圓
1.教學(xué)基本要求
（1）了解中國上市公司治理原則的制定背景及層級體系；
（2）熟悉中國上市公司治理原則的主要內(nèi)容；
（3）把握中國上市公司治理評價指標體系的內(nèi)容；
（4）掌握中國公司治理評價指標模型。
2.教學(xué)內(nèi)容
（1）公司治理原則：治理實務(wù)的指引；
（2）公司治理評價：治理實踐的呼喚；
（3）中國公司治理評價原則與方法。
3.案例討論題
2017年中國某能源類上市公司治理狀況的評價

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