股權(quán)激勵(lì)與公司治理




主講：周凌峰


公司治理及管控專家



“舍”明天之利潤，“得”后天之未來
“散”股權(quán)期權(quán)，“聚”人心才智
股權(quán)激勵(lì)實(shí)為“舍得、聚散”之道、法、術(shù)
現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是公司治理的競爭



← 破解股權(quán)激勵(lì)五大核心難題——

? 到底激勵(lì)“誰”對企業(yè)才有更有價(jià)值和必要——進(jìn)入機(jī)制？


? 如何讓股權(quán)期權(quán)分配得更加公平、合理——分配機(jī)制？

如何與績效（貢獻(xiàn)）、能力、服務(wù)期限掛鉤，體現(xiàn)“金手銬”

? 的價(jià)值——約束機(jī)制？


? 如何實(shí)現(xiàn)動(dòng)態(tài)和面向未來發(fā)展需要，防止不應(yīng)有的弊端——?jiǎng)討B(tài)機(jī)制和退出機(jī)制？


? 如何防范法律風(fēng)險(xiǎn)、制度漏洞？

← 剖析公司治理三大核心難題——

? 公司治理的動(dòng)力如何構(gòu)建？


? 公司治理的能力如何培養(yǎng)？


? 公司治理的工具如何運(yùn)用？

培訓(xùn)收益：
■ 全面了解股權(quán)期權(quán)激勵(lì)體系設(shè)計(jì)的常見模式
■ 掌握企業(yè)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的思路與操作步驟
■ 掌握股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)要點(diǎn)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設(shè)計(jì)方法
■ 通過案例分析，掌握股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的技能、工具使用
■ 理解董事會(huì)如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理
■ 理解、掌握卓越董事會(huì)四大職能、三大模塊
■ 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會(huì)運(yùn)作效率
■ 理解股權(quán)激勵(lì)與公司治理的關(guān)系
培訓(xùn)特點(diǎn)：
■ 咨詢式培訓(xùn)方式，以培訓(xùn)的價(jià)格，獲得咨詢的收益
■ 理論與實(shí)戰(zhàn)的契合
■ 實(shí)戰(zhàn)咨詢案例和經(jīng)驗(yàn)分享，極具參考性和模仿性
■ 現(xiàn)場沙盤演練，再現(xiàn)鮮活和真實(shí)
■
基于培訓(xùn)——咨詢——現(xiàn)場沙盤演練——實(shí)踐——咨詢服務(wù)的模式，為客戶提供長期價(jià)值
適用對象：
集團(tuán)公司董事長、總裁及副總裁、總經(jīng)理，及其他高層經(jīng)理；獨(dú)立事業(yè)部高級決策人
、總監(jiān)及部門經(jīng)理、子公司高管、人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人事經(jīng)理及主管；辦公
室主任、中層管理者、部門經(jīng)理、公司法律部、國家機(jī)關(guān)以及事業(yè)單位的領(lǐng)導(dǎo)者。
培訓(xùn)形式：
← 采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動(dòng)式教學(xué)
課程提綱：
模塊Ⅰ：股權(quán)激勵(lì)“道法術(shù)”
← 單單元一、股權(quán)激勵(lì)概述
1. 為什么要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)？
2. 股權(quán)、股份與股票
3. 股權(quán)激勵(lì)的原理
4. 企業(yè)生命周期、行業(yè)特點(diǎn)與股權(quán)激勵(lì)
5. 股權(quán)激勵(lì)與公司治理、企業(yè)文化
6. 什么配套措施讓股權(quán)激勵(lì)發(fā)揮更好的效果
7. 股權(quán)激勵(lì)之“道法術(shù)”
思考：股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)是什么？股權(quán)激勵(lì)的終極目的？


← 單元二：股權(quán)激勵(lì)——“道”
1. 道之“四定”——定目的、定對象、定原則、定模式
2. 定目的——股權(quán)激勵(lì)的目的不同，方法和結(jié)果不同
思考：為什么激勵(lì)目的不一樣，看似一樣的方案效果不一樣？
3. 定對象——找準(zhǔn)該激勵(lì)對象，比選對象還難
4. 案例分享
思考：為什么解決好進(jìn)入機(jī)制和保持激勵(lì)對象動(dòng)態(tài)激勵(lì)如此重要？
5. 定原則——股權(quán)激勵(lì)的指導(dǎo)思想
6. 定模式——有效激勵(lì)模式及組合選擇，是成功的一半
7. 上市公司與非上市公司的激勵(lì)模式
8. 某化學(xué)公司虛擬股份（分紅權(quán)）——案例
研討：如何根據(jù)自身實(shí)際情況和激勵(lì)對象，選擇合適的股權(quán)激勵(lì)模式組合？



← 單元三：股權(quán)激勵(lì)——“法”
1. 法之“五定”——定來源、定數(shù)量、定價(jià)格、定時(shí)間、定條件
2. 定來源——沒有股份來源，股權(quán)激勵(lì)如無可飲之水
←
基于存量（原/大股東出讓、二級市場回購），還是基于增量（增資擴(kuò)股、公
積金轉(zhuǎn)增股本）？
← 基于選擇權(quán)（期權(quán)），還是基于非選擇權(quán)（期股）？
← 某公司案例——案例
思考：為什么有的股權(quán)激勵(lì)反而讓大股東失去了公司控制權(quán)？


3. 定數(shù)量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？
← 如何規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)？如何預(yù)留未來激勵(lì)空間？
← 如何確定股權(quán)激勵(lì)總量？
← 股權(quán)收入占總收入多大比例合適？
← 對于個(gè)人多大比例或數(shù)量才有足夠的吸引力？
← 如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)分配公平合理？
← 分配原則是按照功勞、苦勞，還是疲勞？
← 某華南地區(qū)公司數(shù)量分配——案例
思考：如何合理分配股份、期權(quán)額度和數(shù)量？既不缺乏吸引力，又避免過度激勵(lì)，稀
釋股權(quán)。


4. 定價(jià)格——價(jià)格定得是否合理，將直接影響到激勵(lì)計(jì)劃的吸引力？
← 某公司虛擬股票定價(jià)模型——案例
← 某集團(tuán)公司各業(yè)務(wù)單元（事業(yè)部）價(jià)值評估——案例
← 某公司職位價(jià)值評估——案例


5. 定時(shí)間——時(shí)點(diǎn)、時(shí)期如何有效設(shè)置？“嵌套與循環(huán)”設(shè)計(jì)
← 什么時(shí)候授權(quán)合適？XX公司授權(quán)日確定——案例
← 為什么要設(shè)置等待期？等待期多長合適？
← 延期支付與股權(quán)激勵(lì)
← 多長的限制期合適、有效？
← 不設(shè)限制期或禁售期無法體現(xiàn)“金手銬”的作用
研討：金手銬和金色降落傘是如何鑄就？


6. 定條件——股權(quán)激勵(lì)不是免費(fèi)的午餐！如何實(shí)現(xiàn)激勵(lì)與約束對稱的機(jī)制
← 如何設(shè)置股權(quán)授予條件？一次性授予、分期授予、補(bǔ)充授予、常青條款
← 如何將績效考核與行權(quán)條件掛鉤？
← 某投資公司行權(quán)條件——案例
← 如何確定合理的行權(quán)方式？現(xiàn)金行權(quán)方式、借款行權(quán)、股份互換行權(quán)
← 如何設(shè)置防范侵害公司利益的否決性條款？
← 某投資公司股權(quán)激勵(lì)喪失條件規(guī)定——案例

← 單元四、股權(quán)激勵(lì)——“術(shù)”
1. 術(shù)之“一定”——定機(jī)制
2. 為什么機(jī)制設(shè)定是股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵要素？
3. 為什么日常的績效考核指標(biāo)不適用于股權(quán)激勵(lì)？
4. 如何設(shè)置進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制？
5. 江蘇某集團(tuán)退出機(jī)制——案例


← 單元五、實(shí)戰(zhàn)案例分享與現(xiàn)場沙盤演練
1. 某公司股份期權(quán)案例深度剖析——非上市公司案例
2. 現(xiàn)場選擇2-3家公司進(jìn)行現(xiàn)場沙盤演練

模塊Ⅱ：公式治理
← 單元六、公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理與管理的比較
3. 為什么好的公司治理是重要的
4. 什么是好的公司治理
5. 股東有哪些權(quán)利與義務(wù)？
6. 利益相關(guān)者在公司治理中的作用
← 單元七、董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作
1. 為什么需要一個(gè)董事會(huì)？
2. 法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念
3. 董事會(huì)角色、任務(wù)及參與程度
4. 董事會(huì)的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成
← 在于質(zhì)量而不是數(shù)量
← 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事
5. 董事任職與任期
← 董事成員任職資格與選聘
← 工作職責(zé)的改變、任期限制及強(qiáng)制退休
6. 董事會(huì)類型及“問題”董事的類型
7. 委員會(huì)的價(jià)值和作用——小組研討


← 單元八、如何構(gòu)建卓越董事會(huì)
1. 政策制定和預(yù)見
2. 戰(zhàn)略思考
← 董事會(huì)如何扮演大腦的作用？
← 董事會(huì)應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
3. 管理層監(jiān)督
4. 責(zé)任承擔(dān)
← 責(zé)任是董事會(huì)最簡單的、同時(shí)也是最復(fù)雜的任務(wù)
← 董事會(huì)的十項(xiàng)責(zé)任
5. 董事會(huì)的三大構(gòu)建模塊
← 團(tuán)隊(duì)活力
←
信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會(huì)簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員
會(huì)報(bào)告）
← 對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）

← 單元九、監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理
1. 監(jiān)事會(huì)的法律概念
2. 如何有效發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用？
3. 為什么需要審計(jì)體系？
4. 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制體系如何運(yùn)作？
5. 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理體系如何構(gòu)建
← 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架
← COSO內(nèi)部控制欲企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架的比較
← 風(fēng)險(xiǎn)控制評估工具介紹


← 單元十、討論/互動(dòng)及自檢式總結(jié)

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股權(quán)激勵(lì)與公司治理


培訓(xùn)時(shí)間：12小時(shí)

【前言】

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