企業(yè)資本運作和戰(zhàn)略投融資

**部分：“資本神話”：造就富豪，也埋葬英雄

一、專業(yè)機構：資料顯示，90%以上的成功企業(yè)有專職和專業(yè)的投融資部門或機構

二、企業(yè)價值大化：投資政策，融資政策，股利政策，營運資本管理

三、投融資重要理念

1. 公司戰(zhàn)略與財務戰(zhàn)略

2. 佳資本資產(chǎn)結構

3. 財務困境成本

4. 負責和代理成本

5. 資本成本理念（WACC）

6. 貨幣的時間價值理念

7. 風險－報酬權衡原則

8. 企業(yè)價值（EVA）是核心考量點

9. 資本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

1) 企業(yè)自身發(fā)展的瓶頸（資金不足？項目不好？投資回報率不高？資本邊際效益很低？）

2) 企業(yè)面臨的競爭？

3) 資本價格和資本運作——投資融資是雙刃劍

4) 資本運營對交易雙方就是買賣交易

5) 籌資風險與投資回報

第二部分：企業(yè)資本運作戰(zhàn)略選擇－你就是你

一、公司戰(zhàn)略和財務戰(zhàn)略指引公司資本運作和投融資戰(zhàn)略

二、企業(yè)生命周期與資本運作

三、企業(yè)成長模式與資本運作

四、投資的擊鼓傳花游戲――資本市場五級價值增值理論

五、資本運作決策原則

1. 匹配原則（期限，數(shù)量，回報和成本等）

2. “現(xiàn)金為王”原則

3. 籌資風險和投資回報測算

六、確定先融后投還是先投后融？

第三部分：資本運作之投資戰(zhàn)略和操作實務

一、投資決策

1. 基于公司戰(zhàn)略的年度計劃和年度預算

2. 資本支出預算及工作底稿

3. 企業(yè)投資戰(zhàn)略體系模型

4. 價值七巧板

5. 投資管理――資產(chǎn)組合管理（資產(chǎn)配置策略）

6. 資本投資的管理程序

二、投資流程

1. 確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

1) 產(chǎn)品策略－產(chǎn)業(yè)策略－資本策略

2) 投資目標確定

3) 可投資額

4) 投資風險承受能力

2. 投資項目篩選

1) 項目來源

2) 篩選標準（投資政策約束，消滅競爭對手？擴大市場份額？獲得核心技術？增強產(chǎn)品或服務互補？）

3) 初步分析和圈定項目范圍

3. 投資分析和可行性研究

1) 資本投資的基本原理：經(jīng)濟增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標準

2) 行業(yè)投資價值或證券相關產(chǎn)品投資價值

3) 波特的“五力模型”

4) 行業(yè)發(fā)展周期

5) 要素分析和利潤池及其分配

6) 核心競爭優(yōu)勢

4. 投資分析和投資標的價值評估

1) 資產(chǎn)評估

◆ 賬面價值

◆ 重置成本

◆ 市場比較

2) 凈現(xiàn)值方法（增量現(xiàn)金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當年平均成本法）

◆ 現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）和財務凈現(xiàn)值（NPV）

◆ 投資回收期和投資回報率

◆ 經(jīng)濟增加值（EVA）和加權平均資本成本（WACC）

◆ 折現(xiàn)回收期法

3) 平均會計收益率法

4) 內(nèi)部收益率法

5) 盈利指數(shù)法

6) 敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

7) Real Option Analysis (實物期權) & Game Theory（博弈理論）

◆ 延期期權 （defer option）

◆ 分階段投資期權 （Grading investment option）

◆ 改變投資規(guī)模期權 （Investment adjustment option）

◆ 放棄期權 （Abandon option）

◆ 增長期權 （Growth option）

◆ 轉(zhuǎn)換期權 （Shift option）

◆ 交互式期權 （Interactive option）

5. 互斥和相容項目決策

6. 項目風險研究

◆ 系統(tǒng)分析（市場風險）

◆ 非系統(tǒng)風險（資產(chǎn)項目特定風險）

7. 投資組合和投資方式確定

8. 資產(chǎn)重組與股權置換的基本方式及財務處理

1) 成本法

2) 權益法

3) 購買法

4) 權益聯(lián)合法

9. 債權轉(zhuǎn)股權

10. 股權（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權

11. 合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控

12. 吸收合并的收購方式及財務問題

1) 吸收合并的基本方式

2) 吸收合并的財務問題

3) 吸收合并中的風險防范

13. 資產(chǎn)重組與股權重整的大股東動機

14. 調(diào)整過程的政策和分析研究及合理規(guī)避

15. 投后管理

三、投資并購交易管理與整合操作實務

1. 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

2. 并購團隊組織與運作

3. 目標公司盡職調(diào)查

4. 目標公司估值

5. 設計交易結構和并購資金安排

6. 如何進行成功的并購談判

7. 并購協(xié)議及整合

8. 案例分析

四、戰(zhàn)略投資退出選擇

1. 主動退出

1) 消除沉疴（Monster于2012年底賣掉了ChinaHR）

2) 改進結構（三星集團）

3) 以退為進（1999年和記黃埔賣掉Orange48%股份給德國電信）

2. 被動退出

1) 業(yè)務下滑，無法挽回

2) 無法實現(xiàn)有效管理

3) 附加價值減弱

4) 拖累公司原有業(yè)務

5) 違反相關法律法規(guī)

3. 退出途徑（時機選擇和注意事項）

1) 公開上市（境內(nèi)、境外、集團整體等）

2) 轉(zhuǎn)讓

3) 兼并收購

4) 清盤

5) 股份回購

6) 托管

7) 企業(yè)內(nèi)部合并、轉(zhuǎn)讓

第四部分：公司資本運作過程中的融資策略和信貸融資技巧

一、債權融資模式

1. 銀行貸款（國內(nèi)外）

2. 發(fā)行債券（企業(yè)債、次級債）

3. 票據(jù)融資

4. 信用擔保

5. 金融租賃

6. 企業(yè)間拆借

7. 信貸融資技巧

1) 選擇信貸方式的考量因素

◆ 資金綜合使用成本孰低

◆ 獲得資金的難度

◆ 期限結構的要求

◆ 與企業(yè)經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的吻合度

◆ 提供資料或借款方程序的復雜程度

2) 信貸資料準備

◆ 管理團隊介紹

◆ 公司項目全面分析（5P和“五力模型”）

◆ 信貸目的描述

◆ 資金使用投入產(chǎn)出預測

◆ 資金使用計劃

◆ 資金償還來源及保證措施

◆ 財務分析數(shù)據(jù)和財務報表

◆ 資信證明材料

3) 配合盡職調(diào)查

4) 信貸資金使用管理

二、股權融資模式

1. 股權轉(zhuǎn)讓

2. 增資擴股

3. 杠桿收購

4. 風險投資（種子投資、VC、PE）

5. 公開上市

三、經(jīng)營和貿(mào)易融資模式

1. 票據(jù)貼現(xiàn)

2. 資產(chǎn)典當

3. 補償貿(mào)易

4. 賣方信貸

5. 資產(chǎn)托管

四、項目融資模式

1. 項目信托

2. BOT融資

3. IFC國際融資

五、政策融資模式

1. 高新技術項目

2. 財政返還

3. 專項基金

4. 產(chǎn)業(yè)政策融資

案例研究：某能源集團信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團的資金來源都是哪些？結構上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

第五部分：資本運作交易管理與整合操作實務

一、資本運作交易管理

1. 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

2. 并購團隊組織與運作

3. 目標公司盡職調(diào)查

4. 目標公司估值

5. 設計交易結構和并購資金安排

6. 如何進行成功的并購談判

7. 并購協(xié)議及整合

8. 案例分析

二、企業(yè)并購支付方式與并購融資暨杠桿收購、管理層收購、借殼上市實務操作

1. 常用的并購支付方式

2. 企業(yè)并購的融資管理

3. 杠桿收購與管理層收購實務操作與案例分析

4. 借殼上市實務操作與案例分析

三、境外投資的財務注意事項

1. 挑選項目的原則

1) 公司戰(zhàn)略

2) 自身優(yōu)勢

3) 國際化人才儲備

4) 投資目的

2. 收益率

3. 安全性

4. 財務杠桿

5. 內(nèi)部控制

6. 貨幣匯率風險

7. 稅收政策

8. 國際化市場

9. 退出機制

10. 業(yè)務整合

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