《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》（1-2天）

《公司治理與董事監(jiān)事履職能力提升》總裁班課程大綱

【課程對象】
1、企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；
2、控股子公司、分公司董事會、監(jiān)事會成員及高級管理者。
【課程目標】 正確認識公司治理和董事會、監(jiān)事會的作用和價值；
掌握公司治理架構(gòu)設置，理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關系；
明晰股東權(quán)利、股東會、利益相關者及社會責任關系；
掌握“三會”的職權(quán)、議事規(guī)則，掌握國有資本治理結(jié)構(gòu)設計及運作；
理解董事會、監(jiān)事會、高管層如何構(gòu)建和運作機理；
理解、掌握卓越董事會、監(jiān)事會四大職能、三大模塊；
掌握董事、監(jiān)事的任職資格開發(fā)及履職評價。
【課程模塊】
一、公司治理理論與治理機制
1、公司治理理論
⑴為什么好的公司治理是重要的；
⑵公司治理演進趨勢（公司治理的分類、目標、環(huán)境、結(jié)構(gòu)、現(xiàn)狀）；
⑶公司治理的四個模式：選擇與標準（要素及其特殊性）；
⑷現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容與問題；
⑸公司治理結(jié)構(gòu)：理論與實務：?
①理解治理的前提、理論框架、兩個基本問題
②表現(xiàn)形式、解決代理問題
③角色與定位、基本界定（公司治理邊界及其原理）
④公司治理主要手段與風險防范
2、公司治理機制：內(nèi)外部機制（有效公司治理機制的設計原則和企業(yè)競爭力；跨國公司的治理；內(nèi)部制衡機制與激勵約束機制；管理控制機制、年報制作與信息披露機制等）
3、外部監(jiān)管機制）
3、公司治理與管理的比較
4、中國公司治理與國有企業(yè)治理現(xiàn)狀（公司治理評價原則與評價方法、典型模式）
5、國有企業(yè)與混合所有制企業(yè)、外資企業(yè)公司治理
6、中國上市公司治理現(xiàn)狀（國企混改、資本市場對公司治理的要求）
二、?股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東會與國有資本治理
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
⑴股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量與適應性；
⑵基于股權(quán)機構(gòu)的公司治理博弈行為：股權(quán)六條線；
⑶不同類型股東對公司治理的影響；
⑷上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響：
金字塔型控制結(jié)構(gòu)、高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)、最終控制人的絕對控股；
⑸案例分析：XXX國有資本公司治理；
2、股東權(quán)利、股東會、利益相關者治理
⑴新公司法規(guī)定的股東權(quán)利與義務（股東權(quán)益：誰是治理主體；股東大會的職能；股東權(quán)益及其特征；股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益；普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)力內(nèi)容）；
⑵股東（大）會的運作模式、職權(quán)與議事規(guī)則（股東與控股股東之義務與行為規(guī)范管理、控股股東和實際控制人行為規(guī)范）；
⑶銀行、員工、機構(gòu)投資者、利益相關者等在公司治理中的作用（利益相關者理論；股東大會及中小股東權(quán)益保護）；
⑷公司的社會責任與公司治理；
⑸子公司股東會運作；
3、國有資本治理與集團治理運作
⑴最新國有資本管理法與國資委對公司治理的要求；
⑵母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建模式（集團治理的本質(zhì)、特點及主要內(nèi)容；母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移）；
⑶子公司的治理結(jié)構(gòu)運作模式與程序（母公司如何既能有效的控制子公司又能保持其活力；保護子公司利益相關者的原則：關聯(lián)公司間如何通過有效合作降低交易成本；對子公司利益相關者保護的效率分析及相關分析）；
⑷集團董事會的決策會議功能與戰(zhàn)略質(zhì)詢功能的有效發(fā)揮；
⑸集團監(jiān)事會的監(jiān)督職能的有效發(fā)揮；
⑹案例：XXX集團母子公司治理結(jié)構(gòu)設計；
⑺研討：“管控架構(gòu)”能否可以超越“法律架構(gòu)”？
⑻國企（全資、控股）公司治理中常見的問題；;
三、?董事會構(gòu)建、董事職責、績效評估與履職能力提升
1、董事會的構(gòu)建與管控
⑴為什么需要一個董事會（董事會制度的起源）；
⑵法律實施中的董事和董事會概念；
⑶董事會角色、任務及參與程度（董事會的性質(zhì)、董事的權(quán)利與義務以及議事的規(guī)則）；
⑷?董事會的構(gòu)建：規(guī)模與構(gòu)成；
⑸董事會制度的國際比較；
⑹中國公司的董事會現(xiàn)狀（董事會治理對績效的影響）；
①在于質(zhì)量而不是數(shù)量
②執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事⑺董事會的設置與運作：董事任職與任期；
①董事成員任職資格與選聘（董事提名的流程、選聘董事的必備原則）；
②工作職責的改變、任期限制及強制退休
⑻董事會類型及“問題”董事的類型；
⑼委員會的價值和作用——研討；
2、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊
⑴政策制定和預見；
⑵?戰(zhàn)略思考；
?①董事會如何扮演大腦的作用？
②董事會應如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
⑶管理層監(jiān)督；
?為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？風險控制 ；
⑷責任承擔；
責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務；董事會的十項責任；
⑸?董事會的三大構(gòu)建模塊（上市公司董事之義務與行為規(guī)范管理）；
①團隊活力②信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報告）
③對實質(zhì)問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）
3、董事會建設
⑴董事會建設的四個階段：XXX案例分析；⑵?國企董事會如何建設和改造；
⑶混合所的制、外資企業(yè)董事會如何建設和改造；
⑷董事會高層“空降兵”引進；
⑸董事會運作機理——XXX案例分析（如何構(gòu)建高效的董事會：決策與監(jiān)督）；
⑹綜合案例——XXX國有資本治理（高效董事會的標準、如何構(gòu)建高效董事會）；
⑺?獨立董事：實質(zhì)重于形式（誰來選聘獨立董事；國內(nèi)外公司獨立董事制度的基本發(fā)展歷程；獨立董事的獨立性；獨立董事作用及其決策參與機制的設計）；
4、?董事會和董事的開發(fā)、績效評估、履職評價與能力提升?
⑴董事會開發(fā)；
⑵培訓和開發(fā)董事會的方法；
⑶董事應該具有的價值觀和個人素質(zhì)——案例分享；
⑷董事會和董事績效評估——案例分享；
⑸《XXX公司治理指引》分析解讀；
⑹《XXX董事履職評價辦法》分析解讀；
監(jiān)事會的設置與運作
四、?監(jiān)事會的設置與運作、?監(jiān)事職責、績效評估與履職能力提升
1、監(jiān)事會的職能與設置組成差異；
2、監(jiān)事會會議的召開、表決等議事規(guī)則；
3、監(jiān)事職權(quán)、行為規(guī)范及義務（上市公司）；
4、我國公司治理制度中監(jiān)事會的功能定位、《XX公司監(jiān)事會工作指引》；
5、如何強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用；
6、監(jiān)事會和監(jiān)事的開發(fā)、績效評估、履職評價與能力提升?
7、上市公司的“三會”職權(quán)規(guī)則（組成、召開、表決）；
五、?高管團隊的構(gòu)建、義務與行為規(guī)范及股權(quán)激勵
1、新公司法規(guī)定的總經(jīng)理權(quán)利與義務；
2、高級管理人員的職責與義務；
3、高級管理人員行為規(guī)范管理；
4、高層管理者的激勵與約束的（長效）機制：案例分析；
5、股權(quán)激勵與公司治理的關系：
⑴高管激勵的基本原則
⑵高管薪酬常見做法和主要激勵手段；
⑶常見的股權(quán)激勵方式及特點 ；
④管理層的長效激勵：股權(quán)期權(quán)激勵設計的實操步驟；
6、現(xiàn)代公司經(jīng)理人激勵工具；
7、上市公司股票期權(quán)的設計、未上市企業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵方案；
8、董事會任命與問責CEO（完善并嚴格執(zhí)行公司治理文件）；
六、公司內(nèi)部控制與規(guī)范運作及治理風險防范
1、完善并嚴格執(zhí)行公司治理文件（國企混改對公司治理的要求；企業(yè)上市對公司治理的要求）；
2、《XX公司內(nèi)部控制指引》解讀、上市公司募集資金的使用管理；
3、上市公司禁止同業(yè)競爭；
4、上市公司規(guī)范關聯(lián)交易；
5、嚴禁占用上市公司資金；
6、規(guī)范上市公司信息披露、上市公司監(jiān)管措施與處罰（案例分析）；
7、投資者關系管理、上市公司社會責任；
8、公司治理風險防范方法；
9、完善公司治理作為增強核心競爭力的基礎工程。
10、董事、監(jiān)事履職能力提升，公司治理案例綜合分析：
XX公司：可持續(xù)增長、為客戶和股東創(chuàng)造價值目標的公司治理架構(gòu)持續(xù)優(yōu)化；
XX公司：股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的公司治理基本制度優(yōu)化
XX公司：董事、監(jiān)事履職：公司治理問題及建議；保障措施。
【主講導師】
許志勇博士：

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