《企業(yè)上市融資實(shí)戰(zhàn)班》（6天）

《企業(yè)上市融資實(shí)戰(zhàn)班》課程大綱
【課程背景】
1.四新（新技術(shù)，新產(chǎn)業(yè)，新業(yè)態(tài)，新模式）經(jīng)濟(jì)下的財務(wù)管理轉(zhuǎn)型；2.基于企業(yè)戰(zhàn)略的預(yù)算管理與內(nèi)控技巧解析；3.融合財務(wù)與業(yè)務(wù)活動，充分發(fā)揮財務(wù)管理的價值創(chuàng)造作用；4.四務(wù)（業(yè)務(wù)，財務(wù)，稅務(wù)，法務(wù)）協(xié)同，提升管理升級；5.經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下戰(zhàn)略運(yùn)營及管理中財務(wù)風(fēng)險識別與預(yù)測分析。
【課程對象】
1、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、董事會秘書等中高層決策者；
2、銀行、證券等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級管理者；3、金融投資中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事長、總裁等決策者；
4、有志于進(jìn)軍資本市場的企業(yè)董事長、決策者。
【課程收益】
1、了解公司上市的意義與作用，掌握IPO的財務(wù)準(zhǔn)備以及財務(wù)要點(diǎn)    
2、提高IPO法律合規(guī)意識，避免法律風(fēng)險 3、全面掌握企業(yè)IPO發(fā)行上市步驟，加強(qiáng)IPO中的稅務(wù)處理能力            
4、熟悉IPO上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類問題          
5、企業(yè)上市融資額度思考，掌握境內(nèi)外上市的差異和利弊，選擇合適企業(yè)自身的IPO方式  
6、掌握準(zhǔn)上市公司戰(zhàn)略與市值管理體系，幫助企業(yè)解決上市過程中可能面臨的實(shí)際問題，從而降低企業(yè)上市成本
7、掌握中小微企業(yè)轉(zhuǎn)型上市融資方案策略與相關(guān)案例分析  
【課程模塊】
一、公司上市的意義與作用
（一）宏觀經(jīng)濟(jì)金融形勢IPO市場最新趨勢
1、IPO概述
2、國際IPO市場趨勢
3、國內(nèi)IPO市場分析與2018年資本市場
4、IPO和再融資繼續(xù)放量
5、流動性調(diào)整主導(dǎo)結(jié)構(gòu)性市場
6、動態(tài)市盈率水平仍處于底部水平
7、2019年資產(chǎn)新規(guī)與最新金融政策
（二）企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?
1、價值被低估，是選錯了人家還是投錯了胎?
2、維護(hù)費(fèi)用高昂，想說愛你不容易
3、監(jiān)控繁瑣，處處暗礁
4、面向公眾影響靈活性，為了上市出賣自由 
（三）產(chǎn)品經(jīng)營與資本運(yùn)作、IPO意義與作用
1、企業(yè)資本戰(zhàn)略：企業(yè)頂層設(shè)計、
2、產(chǎn)品經(jīng)營與資本運(yùn)作
3、三項(xiàng)戰(zhàn)略、商業(yè)模式與三類盈利模式設(shè)計  
4、價值融資創(chuàng)新與資本盈利
5、IPO意義與作用（1）
⑴對銀行的過分依賴和融資渠道單一已葬送了許多知名企業(yè)
⑵“資本溢價”造就了中國富豪榜
⑶企業(yè)上市與資本運(yùn)作是企業(yè)的戰(zhàn)略命題
⑷公司發(fā)展從土路進(jìn)入高速路
6、IPO意義與作用（2）：完善治理結(jié)構(gòu)、建立品牌、公司股票證券化、聚集人才
7、IPO抗擊風(fēng)險能力大大增強(qiáng)
8、企業(yè)上市對利益相關(guān)者的好處
9、上市對企業(yè)或企業(yè)家們所帶來的“挑戰(zhàn)”
10、哪些企業(yè)適宜上市，哪些企業(yè)不適宜上市  
二、IPO發(fā)行上市步驟與流程；
（一）IPO發(fā)行總體條件與流程
1、目前國內(nèi)資本市場建設(shè)的層次
2、A股主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板的上市要求
3、企業(yè)IPO的工作流程-準(zhǔn)備階段工作
4、企業(yè)IPO的工作流程-核準(zhǔn)階段工作
5、證監(jiān)會審核流程
6、企業(yè)IPO的工作流程-發(fā)行上市階段工作
（二）上市公司IPO財務(wù)準(zhǔn)備
1、IPO估值模型
2、收益折現(xiàn)法、類比法
3、股份制改造過程中的會計制度的銜接
4、按收入確認(rèn)準(zhǔn)則進(jìn)行收入及相應(yīng)稅賦的調(diào)整
5、檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度
6、新的審計結(jié)果與以前稅務(wù)等部門認(rèn)可結(jié)果之間的銜接
7、將產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰并確定關(guān)聯(lián)方
8、理順技術(shù)研究開發(fā)費(fèi)用資本化問題
9、無形資產(chǎn)的評估入賬
10、財務(wù)會計機(jī)構(gòu)與財務(wù)總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實(shí)施
11、如選擇境外上市則根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)調(diào)整
12、改制前財務(wù)策略的實(shí)施與戰(zhàn)略的銜接
（三）IPO審計注意事項(xiàng)
1、項(xiàng)目前期安排
2、了解行業(yè)背景
3、評價風(fēng)險因素
4、審計規(guī)劃
5、審計過程控制
6、總體分析
7、現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表及損益表之間的勾稽核對
8、內(nèi)控建立、內(nèi)控審核
9、重大合同摘錄
10、涉稅事項(xiàng)的調(diào)整
11、收支審批整理
12、成本的考量
13、需要遵循的法律法規(guī)
14、需要采取的特殊審計手法
15、審計工作底稿編制
16、橫向與縱向的反復(fù)溝通與協(xié)調(diào)
17、審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題
18、設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素
19、稅務(wù)方面的問題
20、新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運(yùn)用
（四） IPO主要相關(guān)法律問題
1、出資問題
2、股份制設(shè)立改制問題、主體選擇及重組
3、控股股東實(shí)際控制人問題
4、員工持股問題、股權(quán)激勵
5、資產(chǎn)權(quán)屬問題
6、董、監(jiān)、高問題
7、獨(dú)立性問題、規(guī)范運(yùn)作
8、整體上市
9、人員、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
10、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易
11、環(huán)境保護(hù)、信息披露、資金占用、無形資產(chǎn)
12、上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
13、募投項(xiàng)目問題
14、行政處罰問題
15、境內(nèi)上市涉及法律法規(guī)體系
16、案例分析：近年來未過會IPO項(xiàng)目分解
（五）新三板基礎(chǔ)知識及操作流程分析
1、新三板發(fā)展概況
2、新三板與創(chuàng)業(yè)板市場對比分析
3、新三板準(zhǔn)入條件
4、新三板業(yè)務(wù)流程
5、新三板交易規(guī)則
6、業(yè)務(wù)流程-參與各方
7、業(yè)務(wù)流程-主要工作
三、企業(yè)上市融資額度的思考；
（一）上市前私募融資
1、關(guān)于私募股權(quán)投資
2、擬上市公司私募的工作流程
3、企業(yè)編制商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容
4、如何選擇投資機(jī)構(gòu)
5、如何簽定投資意向書
6、了解基金公司的運(yùn)營機(jī)制
（二）企業(yè)上市前改制重組
1、有限公司和股份公司的區(qū)別
2、公司成為股份公司的方式
3、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基本流程
4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的一般審批手續(xù)
5、企業(yè)資產(chǎn)重組的定義及原則
6、企業(yè)資產(chǎn)重組的主要運(yùn)營模式
7、改制中遇到的公司設(shè)立與歷史沿革問題
8、改制中產(chǎn)權(quán)問題
9、改制中關(guān)聯(lián)交易問題
10、改制中稅務(wù)問題
11、改制中資產(chǎn)負(fù)債完整性問題
12、改制中會計政策及估計問題
13、改制中業(yè)績連續(xù)計算問題
14、改制中常遇到的其他需要關(guān)注的財務(wù)問題
（三）上市融資額度與選擇
1、融資額看效益前景和盈利
2、上市公司IPO其融資額度如何確定
3、凈資產(chǎn)與融資規(guī)模
4、募集配套資金提交發(fā)行審核委員會審核，提交并購重組委員會審核
四、準(zhǔn)上市公司戰(zhàn)略與市值管理體系；
（一）準(zhǔn)上市公司戰(zhàn)略規(guī)劃
1、準(zhǔn)上市公司戰(zhàn)略規(guī)劃
2、 上市公司戰(zhàn)略管理體系3、準(zhǔn)上市公司戰(zhàn)略分析
（二）市值管理是什么
1、 什么是市值管理？
2、市值管理的核心內(nèi)涵及價值
3、市值的影響因素及主要原理
4、市值管理的方法及主要特征
5、市值管理的政策框架體系
6、國內(nèi)市值管理面臨的主要問題
7、案例分享：恒安國際
（三）市值管理的影響因素與作用
1、市值管理與股市周期波（牛市與熊市）
2、市值管理與企業(yè)本身的個性
3、案例：產(chǎn)融互動是市值管理的精髓
4、產(chǎn)融互產(chǎn)融互動是市值管理的精髓
5、案例：業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)是市值管理的底盤
6、打造隱形冠軍提升企業(yè)市值
7、市值管理與股東結(jié)構(gòu)
8、案例：市值管理與資本市場主題定位
9、市值管理與股市周期
（四）市值管理系統(tǒng)模型
1、市值管理模型
2、產(chǎn)融互動：產(chǎn)業(yè)與資本的循環(huán)
3、市值管理要素
4、戰(zhàn)略管理技能
5、為什么要市值管理
6、 案例分析
（五）市值管理何時管、從何抓、誰來管
1、市值管理應(yīng)始于IPO前
2、市值管理應(yīng)始于事發(fā)前
3、為什么說利潤是基礎(chǔ)？
4、為什么說光有利潤還不夠？
5、管理團(tuán)隊責(zé)無旁貸
6、市值管理是首長工程
7、案例分享：京東VS蘇寧和國美
8、董辦是市值管理中樞
（六）市值管理怎么管
1、市值管理的目標(biāo)宗旨
2、如何將股權(quán)賣個好價錢
3、決定市值的四大變量
4、股本與股價：反比例關(guān)系
5、企業(yè)的股票如何定價
6、充分發(fā)揮市盈率的彈性
7、通過并購提高市盈率
五、中小微企業(yè)轉(zhuǎn)型上市融資綜合解決方案；
（一）中小微企業(yè)股份制改造與A股首次公開發(fā)行、上市實(shí)質(zhì)性法律條件與要求
１、發(fā)行人依法設(shè)立方面合規(guī)性要求
2、設(shè)立方式
3、發(fā)起人資格、批準(zhǔn)、資產(chǎn)評估
4、出資方式與繳費(fèi)、土地使用權(quán)的處理
5、國有股權(quán)的界定與設(shè)置、折股、章程的制定
6、股本結(jié)構(gòu)、變更登記
7、發(fā)行人依法經(jīng)營與管理、合法存續(xù)方面合規(guī)性要求
8、發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨(dú)立、完整合規(guī)性要求
9、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰合法性
10、公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完整性
11、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭
12、主營業(yè)務(wù)突出
13、發(fā)行人財務(wù)狀況合規(guī)性
14、財務(wù)獨(dú)立
15、資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、
16、贏利性、募集資金合規(guī)性要求
17、案例分析 
（二）IPO盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
1、發(fā)行人基本情況調(diào)查
2、發(fā)行人業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查
3、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
4、高管人員調(diào)查
5、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
6、財務(wù)與會計調(diào)查
7、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
8、募集資金運(yùn)用調(diào)查
9、風(fēng)險因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
（三） IPO所涉及到的稅務(wù)法規(guī)以及需關(guān)注的稅務(wù)問題
1、最新IPO涉稅法規(guī)及其對IPO的影響
2、IPO中所需關(guān)注的稅務(wù)問題
3、歷史遺留的稅務(wù)問題
4、企業(yè)重組中的稅務(wù)問題
5、轉(zhuǎn)讓定價中的稅務(wù)問題、
6、稅收依賴
（四）IPO上市前的稅務(wù)處理
1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風(fēng)險
2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題
3、股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題
4、股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題
6、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題
7、企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題
8、搭建合理的上市架構(gòu)
9、選擇適宜的融資模式并關(guān)注其中的稅務(wù)安排
10、建立有效的稅務(wù)內(nèi)控體系
11、進(jìn)行稅務(wù)健康檢查
12、改善稅務(wù)部門管理中的不足之處
13、搭建合適自己企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)控體系
14、掌握可能影響上市進(jìn)程的潛在稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)合規(guī)性問題 
（五）IPO上市中的稅務(wù)處理
1、IPO交易成本的維護(hù)及其稅務(wù)處理方式
2、IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務(wù)問題與影響
3、建立一支高效的稅務(wù)團(tuán)隊
4、如何降低上市的稅務(wù)成本和風(fēng)險 
（六）IPO上市后的稅務(wù)處理
1、明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及相對應(yīng)的納稅籌劃方案
2、完善上市后的公司治理架構(gòu)
（七）境內(nèi)IPO上市流程
1、股份制改制
2、公司性質(zhì)
3、業(yè)務(wù)
4、股權(quán)機(jī)構(gòu)
5、輔導(dǎo)
6、制度完善
7、高管培訓(xùn)
8、資料準(zhǔn)備
9、材料申報
10、審核
11、股票發(fā)行及上市
12、批文
13、路演詢價
14、發(fā)行上市
（八）企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題
1、改制重組的總體要求
2、設(shè)立股份公司的方式
3、發(fā)起設(shè)立
4、募集設(shè)立
5、整體變更
6、企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)
7、改制設(shè)立的流程
8、確定改制方案
9、中介機(jī)構(gòu)出具改制文件
10、召開創(chuàng)立大會
11、辦理工商登記
（九）擬上市公司的輔導(dǎo)
1、輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題
2、日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作
3、法人治理結(jié)構(gòu)
4、募集資金投向
5、財務(wù)問題
6、納稅和補(bǔ)貼收入
7、輔導(dǎo)的程序
8、什么情況需要重新輔導(dǎo)?
（十）首次公開發(fā)行股票申請文件的制作
1、文件編報的依據(jù)
2、申請文件的基本要求
3、申請文件的主要章節(jié)
4、招股說明書的基本要求
5、招股說明書的主要章節(jié)
6、申報文件的制作階段
7、證券公司
8、審計機(jī)構(gòu)
9、法律咨詢機(jī)構(gòu)
六、IPO具體案例深度剖析
（一）創(chuàng)業(yè)板的上市要求及關(guān)注的企業(yè)類型
1、創(chuàng)業(yè)板與中?。ㄖ鳎┌灞容^
2、特點(diǎn)一：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度
3、特點(diǎn)二：要求主業(yè)突出
4、特點(diǎn)三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持
5、特點(diǎn)四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短
6、特點(diǎn)五：對發(fā)行人公司治理要求更高
7、特點(diǎn)六：簡化報審環(huán)節(jié)
8、特點(diǎn)七：發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強(qiáng)的特點(diǎn)
9、特點(diǎn)八：強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦
10、特點(diǎn)九：強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露
11、特點(diǎn)十：合理設(shè)置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為
12、特點(diǎn)十一：嚴(yán)格退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰
13、特點(diǎn)十二：建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度
14、關(guān)注之一：新經(jīng)濟(jì)
15、關(guān)注之二：中國服務(wù)
16、關(guān)注之三：中國創(chuàng)造
17、關(guān)注之四：文化創(chuàng)意
18、關(guān)注之五：現(xiàn)代農(nóng)業(yè)
19、關(guān)注之六：新商業(yè)模式
（二）IPO材料申報的準(zhǔn)備
1、申請文件制作要求——《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》
2、公司簽署招股說明說
3、律師、會計師出具的相關(guān)法律文件
4、保薦人對申報材料進(jìn)行內(nèi)核
5、正式申報
（三） IPO發(fā)行上市
1、IPO發(fā)行基本規(guī)定
2、IPO發(fā)行流程
3、初步詢價
4、網(wǎng)上、網(wǎng)下
5、配售 
（四）IPO審核流程——四會三階段
1、“四會”
2、見面會
3、反饋會
4、部例會
5、發(fā)審會
6、“三階段”
7、預(yù)審階段
8、初審階段
9、發(fā)審階段
10、封卷 
（五）IPO審核證監(jiān)會關(guān)注的要點(diǎn)
1、稅收
2、利潤分配
3、產(chǎn)權(quán)
4、行業(yè)、企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)
5、土地
6、環(huán)保
7、其他
8、失敗案例分析 
（六）IPO發(fā)行審核的程序與所需注意的問題
1、發(fā)行審核程序
2、受理申請文件
3、初審
4、發(fā)行審核委員會審核
5、核準(zhǔn)發(fā)行
6、復(fù)議
7、股票發(fā)行上市的法律框架與法規(guī)制度體系
8、審核重點(diǎn)關(guān)注問題
9、業(yè)績真實(shí)可靠
10、經(jīng)營能力持續(xù)
11、出資真實(shí)合法
12、信息披露充分
13、其他
（七）海外紅籌上市各資本市場的基本要求
1、國內(nèi)企業(yè)境外上市模式
2、海內(nèi)外上市優(yōu)劣對比
3、美國紐約和納斯達(dá)克股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展
4、歐洲倫敦、法國、德國股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展
5、亞太香港、新加坡股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展
6、上市的另一種模式--買(借）殼上市
（八）中國企業(yè)外海上市的途徑
1、境外直接上市
2、IPO
3、境外直接上市的主要困難
4、境外直接上市的主要工作：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市
5、境外間接上市
6、間接上市的主要形式：買殼上市和造殼上市
7、間接上市需要妥善處理的問題
8、其他境外上市方式
9、存托憑證
10、可轉(zhuǎn)換債券
11、中國企業(yè)外海上市的主要地點(diǎn)
12、香港、美國、新加坡
（九） 國內(nèi)企業(yè)香港上市的流程與關(guān)注焦點(diǎn)
1、為什么選擇香港上市?
2、香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則
3、國內(nèi)企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定
4、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件
5、香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟
6、基本審批程序
7、上市程序
8、香港上市的其他問題
9、國內(nèi)企業(yè)香港上市必須報送的文檔
10、香港上市涉及到的費(fèi)用
11、案例分析
（十）中國企業(yè)美國上市的主要方式與流程
1、企業(yè)美國IPO簡明流程
2、選擇合適的投資銀行與法律顧問
3、資產(chǎn)重組
4、管理架構(gòu)的設(shè)計與搭建
5、財務(wù)報告咨詢
6、盡職調(diào)查
7、美國證監(jiān)會審核程序
8、文檔存檔和審核
9、準(zhǔn)備促銷故事和路演說明材料
10、路演
11、掛牌上市
12、中小企業(yè)借殼上市到OTCBB
13、中國中小企業(yè)到美國OTCBB上市的優(yōu)勢
14、OTCBB上市風(fēng)險與防范
15、OTCBB上市與融資簡明程序
16、案例分析
（十一）中國企業(yè)新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介
1、中國企業(yè)新加坡上市的優(yōu)勢
2、新加坡上市的條件
3、中國企業(yè)新加坡上市的主要流程
4、上市可行性分析
5、上市申請書
6、交易所審核
7、招股書與招股書補(bǔ)充
8、公司股票上市
9、上市過程結(jié)束10、案例分析
11、上市的成本
12、上市后的管理
13、英國上市的要求和流程簡介
14、澳大利亞上市的要求和流程簡介
（十二）外海資本市場主要指標(biāo)比較與優(yōu)勢分析
1、外海資本市場主要指標(biāo)
2、資本規(guī)模
3、市盈率
4、上市公司數(shù)量
5、上市公司市值
6、新上市公司數(shù)量
7、首次公開融資額
8、二次融資額
9、市場指數(shù)增長
10、外海上市的優(yōu)勢

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