上市公司合規(guī)治理（2天）

上市公司合規(guī)治理
（2天）


課程背景
上市公司作為公眾公司，在合規(guī)性上有極高的要求，那么如何治理上市公司才是合規(guī)
的？自己的公司治理結(jié)構(gòu)合理嗎？自己公司在治理方面存在什么樣的問題？上市公司治
理都包含哪些內(nèi)容？
以上問題都將在本課程中得到詮釋。


課程對象
股權(quán)管理部門、董事、董秘、監(jiān)事、高管等核心高層管理人員。

課程收益
? 掌握上市公司合規(guī)治理的要求
? 掌握上市公司合規(guī)治理的內(nèi)容
? 掌握領(lǐng)導(dǎo)對上市公司規(guī)范治理的主要關(guān)注點
? 掌握上市公司治理常見的問題及預(yù)防
? 掌握獨立董事對規(guī)范治理起到的至關(guān)重要作用
? 掌握控股股東和高管的行為規(guī)范
? 掌握上市公司信息披露的內(nèi)容及要求




課程大綱
第一單元 上市公司合規(guī)治理導(dǎo)入
■ 上市公司合規(guī)治理的要求
■ 上市公司合規(guī)治理的目標(biāo)
■ 上市公司合規(guī)治理的架構(gòu)
■ 上市公司合規(guī)治理的內(nèi)容
【案例】國美的控制權(quán)之爭

第二單元 上市公司治理常見的問題及預(yù)防
■ 董事會和管理層損害投資人利益
■ 職能機構(gòu)未盡職發(fā)揮相應(yīng)的作用
■ 三會違反議事規(guī)則
■ 獨立董事未發(fā)揮作用
■ 關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金
■ 高管挪用上市公司資金
■ 上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
■ 虛假財務(wù)信息
■ 關(guān)聯(lián)交易不真實
■ 信息披露的主要問題
? 信息披露不及時
? 信息披露有效性不足
? 選擇性信息披露
? 財務(wù)信息操縱
? 信息披露虛假不實

第三單元 上市公司披露具體內(nèi)容
■ 交易性信息披露的主要內(nèi)容
? 21種重大事件
? 發(fā)行信息披露
? 持續(xù)性信息披露
← 定期報告
← 臨時報告
← 關(guān)聯(lián)交易
■ 非交易性信息披露的主要內(nèi)容
? 股東信息披露
? 發(fā)行與上市
? 三會決議
? 其他重大事項披露
■ 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要
? 主要會計數(shù)據(jù)
? 財務(wù)指標(biāo)
? 會計報表附注的披露與解讀
? 非經(jīng)常性損益的內(nèi)容及披露要求
■ 披露非財務(wù)信息的董事會報告
? 重要數(shù)據(jù)討論與分析
? 當(dāng)期重要經(jīng)營事項
? 未來發(fā)展展望
■ 披露非財務(wù)信息的重要事項
? 重大訴訟
? 破產(chǎn)重整事項
? 收購及出售重大資產(chǎn)
? 關(guān)聯(lián)交易
? 重大擔(dān)保

第四單元 大股東侵占小股東利益常用的手段
■ 同業(yè)競爭
■ 關(guān)聯(lián)交易
■ 資金占用
■ 對出席股東會的股東有最低股份的限制
■ 排擠中小股東選派的代表進(jìn)入公司管理層
■ 在公司增資時以特別優(yōu)惠的價格得到新股份
■ 采用有利于自己的分紅政策
■ 公司并購中的優(yōu)先利益沖突
■ 大股東違規(guī)占用公司資金
■ 公司為大股東或其他企業(yè)擔(dān)保?
■ 損害中小股東的知情權(quán)
■ 向公司提供無形資產(chǎn)或收取巨額使用費
■ 拒絕同意變更公司法定代表人或公司相關(guān)人事變更的股東會決議

第五單元 大股東侵占小股東利益的防范
■ 章程約定小股東參加股東大會的權(quán)利
■ 采用累計投票制選擇董事和監(jiān)事
■ 章程約定增資時小股東的同股同權(quán)
■ 章程修訂分紅表決權(quán)限
■ 章程約定并購交易中的小股東同股同比
■ 資金管理的共管機制
■ 章程約定對外擔(dān)保的大小股東表決機制
■ 要求按月獲取提供加蓋公章的財務(wù)報表以避免大股東控制的財務(wù)部門惡意篡改
■ 確立股東交易定價機制及建模（如不合理知識產(chǎn)權(quán)收費等）
■ 建立發(fā)現(xiàn)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控體系（天眼等）
■ 擴(kuò)大表決權(quán)回避制度
■ 用好10條生命線的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■ 章程特別董事會輪選機制
■ 大股東表決權(quán)限制
■ 絕對多數(shù)條款
■ 約定特殊表決權(quán)
■ 發(fā)揮獨立董事威力

第六單元 董監(jiān)高的權(quán)利和義務(wù)及行為規(guī)范
■ 董事的權(quán)利
■ 董事的義務(wù)
■ 監(jiān)事的權(quán)利
■ 監(jiān)事的義務(wù)
■ 高管的權(quán)利
■ 高管的義務(wù)
■ 董監(jiān)高的履職能力及要求
■ 董監(jiān)高日常工作的注意事項
■ 高級管理人員行為規(guī)范
? 同業(yè)競爭
? 關(guān)聯(lián)交易
? 利益侵害
? 完善公司治理結(jié)構(gòu)
? 建立健全內(nèi)控體系
? 加強內(nèi)部審計監(jiān)督
← 常規(guī)審計
← 離任審計
← 經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計
← 專項審計
? 充分發(fā)揮獨立董事作用
【案例2】三鹿奶粉事件

第七單元 獨立董事
■ 上市公司充分發(fā)揮獨立董事的作用
? 上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事的作用
? 獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表的獨立意見
? 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供的必要條件
■ 擔(dān)任獨立董事的條件
■ 不得擔(dān)任獨立董事的人員
■ 獨立董事的提名
■ 獨立董事的選舉
■ 獨立董事的更換

第八單元 股東大會議事規(guī)則
■ 股東大會行使的職責(zé)
■ 股東大會的召開
■ 有權(quán)提議召開臨時股東大會的機構(gòu)
■ 股東大會的主持
■ 股東大會決議
■ 股東大會的法律意見
■ 監(jiān)管措施

第九單元 董事會議事規(guī)則
■ 定期會議的提案
■ 臨時會議
■ 臨時會議的提議程序
■ 會議的召集與主持
■ 會議通知內(nèi)容
■ 會議的召開
■ 親自出席和委托出席
■ 關(guān)于委托出席的限制
■ 會議審議程序
■ 發(fā)表意見及會議表決
■ 決議的形成
■ 回避表決及暫緩表決
■ 會議紀(jì)要和決議記錄
■ 決議公告
■ 關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定
■ 獨立董事發(fā)表意見
■ 專項說明

第九單元 監(jiān)事會議示范規(guī)則
■ 監(jiān)事會及監(jiān)事的資格及任職
■ 監(jiān)事會職權(quán)與義務(wù)
■ 監(jiān)事會會議
■ 監(jiān)事會決議和記錄

第十單元 董監(jiān)高的權(quán)利和義務(wù)
■ 董事的權(quán)利
■ 董事的義務(wù)
■ 監(jiān)事的權(quán)利
■ 監(jiān)事的義務(wù)
■ 主管的權(quán)利
■ 高管的義務(wù)
■ 董監(jiān)高的履職能力及要求
■ 董監(jiān)高日常工作的注意事項

【課后互動】回答學(xué)員現(xiàn)場問題

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